金亚科技“退市”炒作七问

    从万人簇拥的明星股到被斥之为“危险股”“退市股”，地位转换不过转瞬之间；从如日中天到明日黄花，不过翻云覆雨。这种奇葩的情绪化股市为中国资本市场所独有，几乎连“过门”的时间都不会给，从头一天的千股跌停到第二天的千股涨停，屡屡发生。监管部门承认并再三提醒，当前资本市场存在一定程度的非理性和情绪化，投资须谨慎。同样，透过现象看本质，作为稍有资本常识的投资者，笔者深度剖析金亚科技的“退市疑云”。

　　猴年开始，就有这样一只股票遭遇过山车般待遇，从停牌前的众星捧月到复牌前的媒体唱衰，在监管部门尚未公布任何调查结果和处罚结论，就被舆论尤其是自媒体舆论和个别投资者判为“死刑”——“退市”，甚至连部分基金也“顺水推舟”，虽未附和判“死刑”，也纷纷借机大幅调低估值，提醒基民可以提前折价赎回，则美其名曰是提醒投资者们注意风险，替投资者负责。然而，想象过大量拥有此股股票的散户投资者们此时心情吗？当大量唱衰的言论大行其道，股票复牌一泻千里时，散户投资者们在恐慌的舆论环境和情绪影响中地板割肉，然后一部分别有用心的基金和主力投资者低点抄底、拉升，那些割肉在地板上的大量散户们和机构投资者则在滴血哭泣。

　　甚至也有人指出，那些提前大幅降低估值、一次性调整到位的基金，对基民造成不小的负面心理影响，一旦他们按照大幅折价的净值提前赎回，股票却在高位打开跌停，基民会否直接哭晕？最终获益的是谁，自是一目了然。

　　如此，细思极恐。

　　这只股票就是最近被称为“黑天鹅”事件的金亚科技(300028)。

　　作为2009 年首批上市的28 家创业板公司之一，2015 年被机构踏破门槛争相调研，成就上半年创业板热门牛股之一，自2015 年6 月接受证监会调查以来停牌至今，在监管部门调查结果和处罚结论尚未公布之前，就深陷“创业板退市第一股”漩涡。

　　自2016 年1 月18 日，易方达基金管理有限公司对旗下基金持有的金亚科技率先进行估值大幅调整，紧接着羊群效应发酵，截至今年2 月25 日，共有17 家基金公司对金亚科技的估值进行了调整，众基金公司给出的估值几乎折价75%，等同于从停牌前价格预测复牌后最少13 个跌停板。

　　这一切源于市场炒作金亚科技会成为创业板“退市”第一股，依据则是创业板股票属于直接退市政策和结合公司基本面的判断。

　　那么，根据相关法律法规，以及2016 年2 月29 日最新公布的金亚科技2015 年业绩快报分析，“退市”真的会发生吗？舆论尤其是大行其道的唱衰金亚科技的群众果真会“先知先觉”吗？大量投资者们会遭遇“退市”劫难吗？

　　笔者研究了创业板退市新规。按照新规来讲，金亚科技并未触碰“退市”的法定条件。

　　自被监管部门立案调查以来，金亚科技定期发布“公司股票存在被暂停上市风险”警示字眼，引发极少数投资者恐慌。显然，这是按照深交所上市规则的“规定动作”。其实，今年以来沪深两市约80 家上市公司披露了存在暂停上市风险公告，其中有多家公司发布因涉嫌违反证券法规被立案稽查而存在暂停上市风险的公告。安硕信息、京天利、锐奇股份、宝利国际、欣泰电气、吉峰农机、星河生物等近10 家创业板公司均做出了同样的“规定动作”。实际上，稍有资本市场和法律常识的则都了解，公司发布退市警示公告和真实退市则完全不同。

　　创业板退市新规于2014 年11 月16 日起正式实施。依据新规，金亚科技是否具备法定退市条件呢？

　　一问：关于业绩。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，最近三年连续亏损将触及暂停上市条件，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负将强制终止上市。金亚科技业绩如何？查阅金亚科技近年财务报表，除2013 年亏损1.2 亿以外，其他年度均保持盈利，即使追溯调整后的2014 年归属于上市公司股东的净利润仍有646.16 万元，由此可见并未触及退市红色预警。

　　2016 年2 月29 日，金亚科技发布未经审计的2015 年年度业绩快报显示，归属于上市公司股东的净利润2163.17 万元，同比增长234.77%，因此金亚科技因业绩亏损而退市的条件不复存在。

　　二问：关于财务涉嫌造假。

　　根据退市新规，增加了可追溯财务造假。明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市。对查明公司涉及明显违反企业会计准则等行为的，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正的，将被暂停上市；股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告的，将被强制终止上市。

　　显然，根据新规，这是监管部门给企业一个改过自新的机会，并非一碰线即立即退市。1 月18 日金亚科技发布的自查报告，仔细研究不难发现，显然金亚科技在积极改进、主动调整，及时进行财务自查，并作出相应财务调整。

　　根据该自查报告，金亚科技及实际控制人周旭辉已经深刻认识到相关问题的严重性，并主动采取措施，积极整改。实际控制人已主动辞去公司董事长职务，并承诺承担全部责任及损失。

　　2015 年7 月15 日，大股东将其个人持有的10%天象互动股权以2.2 亿元平价转让给上市公司，以冲抵其占用款项。同时为保护中小股东利益，实际控制人承诺，将按同期银行贷款基准利率，在一年内向公司全额支付所占用资金的利息。上述占用资金及相应利息大股东已采用归还现金方式和以股抵债的方式全部清偿。

　　金亚科技此次违规主要为控股股东，目前正在接受调查。而公司本身目前生产经营和职工队伍基本稳定。

　　并且，根据以往此类案件的处理中，基于对保护中小投资者权益的基础上，涉案者积极悔改，监管部门也可能会基于上述原因及对中小投资者权益保护出发，对此认错态度良好并积极做出补偿行为的公司给予机会。

　　三问：关于重大违法行为。

　　《创业板上市规则》第13.1.1 第条规定，公司有重大信息披露违法行为的，深交所可决定暂停其上市。

　　对重大违法行为的界定，则取决于深交所对公司违法性质的认定。目前金亚科技实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规尚在立案调查中，调查结果仍未揭晓。

　　四问：关于政府意志。

　　2016 年2 月29 日金亚科技发布未经审计的2015 年度业绩报告显示，报告期内,影响净利润的非经常性损益金额为3805 万元,主要为政府补贴收入、无形资产评估增值等。

　　在当前市场环境下，金亚科技在此时得到大额政府补贴意义非凡。

　　五问：关于中小股东权益的最优保护。

　　国家再三强调保护中小投资者利益。那么，退市是对中小股东权益的最佳保障吗？

　　对于目前退市新规对创业板退市后散户们的退出有相应规定，例如“退市整理期”制度，以利于投资者有更多的机会处理手中股票，以及为退市公司投资者提供股份转让服务。上市公司股票终止上市后，可以转入全国性场外市场系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。但是这两种方式对于持股金亚科技的小散户们来说都是下策。金亚科技高位停牌，躲过股灾，如果退市，即便有整理期，散户割肉也将尸横遍野。而对于进入转股系统后，由于流动性限制，中小投资者的日子显然是比较难受的。

　　国家从维护稳定大局而言，在当前经济形势波动、国际经济形势诡异的大环境背景下，从保护大量、广泛的中小投资者利益而言，岂能随意退市？

　　六问：关于公司基本面。

　　2016年2月29日金亚科技发布2015年度业绩快报，投资者惊讶发现，被唱衰的金亚科技2015年度属于上市公司股东的净资产余额为35546.29万元。简而言之，手握大量现金，这对于公司未来转型提供了充足的弹药。

　　根据该公告，公司上年度获得积极的财务变化，来自于公司对连续亏损的子公司进行相应的剥离,优化管理结构, 降低管理运营成本,聚焦核心业务,提高效率,避免同业竞争，如剥离深圳瑞森思、深圳金亚，其中去年12 月29 日，金亚科技发布公告，金亚科技拟以人民币4800 万元的价格向周旭辉转让公司所持有的全资子公司深圳金亚科100%股权。此时，深圳金亚科技只有800 万元的净资产，为保证此次剥离，周旭辉自掏腰包，实现了不良资产的剥离。

　　同时公司为进一步整合资源,增加运营资金,加速公司转型步伐,转让了个别参股公司和子公司(如、成都天象互动、成都赤月科技、金亚云媒)的部分股权，最为亮丽的则是成都天象互动，金亚科技将从周旭辉受让而来的成都天象互动此部分股权以3 亿多元成功转让，此笔获利8000 多万元。

　　七问：关于未来。

　　金亚科技之所以在2015 年成为创业板大牛股并非市场盲目躁动和无源之水。有专业判断能力的基金们在大量详尽调研基础上，大幅加仓甚至重仓，源自发现金亚科技转型的资本市场巨大价值。随意翻阅当时报告，满眼皆是“强烈推荐”、“买入”等各类关于金亚科技的研究报告。券商和基金们如此积极看好的，则是金亚科技游戏文化产业链的生态布局以及未来发展空间。虽然重组天象互动等几个项目因金亚科技受到立案调查而终止，但金亚科技转型之路从未停止。

　　今年1月14日，金亚科技发布公告称，公司拟以现金人民币3 亿元出资收购上海胜炫电子科技有限公司(以下简称“胜炫电子”)60%股权，根据公告，支付3亿元收购款胜炫电子需要满足以下条件：2016年到2018年，胜炫电子实现的扣除非经常性损益的净利润分别需要达到人民币5000 万元、6500 万元和8450万元，三个会计年度累计实现的净利润数不少于19950 万元人民币。

　　胜炫电子是一家做移动支付的公司，金亚科技此次收购在跟公司转型战略一致的前提下也同时在未来三年公司转型过程中拥有稳定的营收和利润。

　　仔细研究近期金亚科技系列公告可以发现，金亚科技则在悄然布一个大局。1月16日金亚科技发布公告，向成都惊梦互动科技有限公司增资人民币450万元，占增资后的总股本15%，惊梦互动是一家专注VR(虚拟现实)引擎技术(交互)的高科技公司，无论是VR内容商、硬件厂商还是VR游戏公司，在其产品中都无一例外需要运用到VR交互技术；而就在今年1月27日金亚科技再次发布公告，向四川中电昆辰科技有限公司增资人民币2000万元，中电昆辰则是源自成都科技大学技术背景的在UWB(超宽带)精确定位的拥有世界领先水平的高科技公司。

　　金亚科技近期的对外投资，拉开了向VR 产业全面进军的序幕，以此补充完善公司在文化游戏产业链的完整布局。高盛预计,该产业规模可达1820 亿美元，2015 年中国虚拟现实行业市场规模已经达到15.4 亿元，预计2016 年将达到56.6 亿元，2020 年市场规模预计将超过550 亿元，5 年内的年复合增长率超过100%。。