上交所发布股东董监高增持股份计划等公告格式指引

　　上交所例行发布会上的消息显示，为督促上市公司规范披露市场热点事项，提高信息披露有效性，根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上交所制定新增了临时公告格式指引《第九十九号 上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》，并对《第八十五号 上市公司回购股份预案/进展公告》进行了修订，并于2016年2月26日正式发布，自发布之日起施行。

　　(1)上市公司股东及董监高增持股份计划公告格式指引制定的主要背景

　　去年下半年市场出现异常波动后，为提振投资者信心，不少上市公司及其控股股东、持股5%以上的股东(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)主动增持了本公司股份。据统计，2015年7月9日至今，沪市上市公司共披露了近500份增持计划公告、600余份增持计划实施进展或结果公告，较往年同期大幅上升；期间，沪市上市公司大股东合计增持了约615亿股。

　　上市公司大股东、董监高增持股份，反映了产业资本及管理层对公司经营发展的信心，以及对公司估值的积极判断。公司通过信息披露直通车，主动自愿地披露增持股份计划，将这一信心和判断传递给市场和其他股东，满足了投资者的知情权，有其必要性，应当予以鼓励和支持。

　　从实践情况看，投资者比较关注上市公司大股东、董监高增持股份的信息，这一类公告由此具有较高的股价敏感性。数据显示，2016年初以来，披露大股东增持计划的30余家沪市公司中，有近六成在公告后首个交易日出现股价上涨，平均涨幅达到4.98%。但另一方面，此类公告在信息披露还存在一些不规范现象，少数公司甚至滥用自愿披露的权利，将公告披露作为不当市值管理的工具，误导投资者。这次制定格式指引，主要目的在于将披露增持计划这一自愿性披露行为，纳入日常信息披露监管的轨道，兴利除弊，在鼓励支持的同时，予以必要的规范约束。前期，上交所针对存在的问题，督促多家上市公司对大股东增持股份计划公告进行补充披露，积累了一定的经验。本次发布的上市公司大股东、董监高增持股份计划公告格式指引，正是在此基础上制定的。

　　(2)实践中，上市公司股东、董监高增持股份计划公告存在的主要问题

　　实践中发现，增持计划公告主要存在以下共性问题，需要加以重点规范。

　　一是增持计划要素不齐备。大股东及董监高自愿披露增持计划，带有承诺属性，其内容应当具体确定。但有些增持计划过于笼统，缺失关键要素，使市场投资者无法形成准确预期，约束性和可执行性也不强。例如，不少增持计划公告没有明确的增持数量或金额，或是仅设定了计划增持规模的上限，却没有明确下限。还有一些增持计划期限过长，甚至没有具体实施期限。

　　二是增持计划缺乏审慎性。一些公司大股东在制定增持计划时，没有充分评估自身实际情况及市场潜在变化，设定的增持规模区间过大或价格前提不尽合理，使得一些增持计划的实施出现“雷声大雨点小”的情况，受到投资者的质疑。例如，2016年1月1日至2月17日，沪市93家公告完成增持计划的公司中，近五成公司未达到计划增持数量或金额的最高上限。计划增持不超过2%或2%以上比例的近30家公司中，实际增持比例平均仅为0.54%，更有7家公司实际增持比例在0.1%以下。

　　三是增持计划的实施风险未能充分揭示。由于证券市场复杂多变，股东增持计划的实施存在诸多不确定性风险，如股价大幅波动、拟筹集的增持资金未能到位等，都会影响增持计划能否实施。从实践情况看，大多数增持计划在披露时对其后续实施风险往往只是“一笔带过”，缺乏明确的风险揭示，也没有切实有效的风险应对方案。例如，实践中有公司股票二级市场价格持续超出计划增持价格区间，导致股东增持计划根本无法实施，而此前增持计划公告并没有充分提示这一实施风险，也没有调整增持价格区间的应对方案。

　　四是增持计划的实施进展未持续披露。部分公司大股东增持计划的实施期限较长，达到六个月以上甚至一年。期间中小投资者普遍关心大股东增持的实际进展，但大股东通常仅是在增持期限届满或增持计划完成后公告最终增持结果，中小股东获取增持进展信息的时点较为滞后。此外，还有公司迟迟未能启动实施增持计划，却未能及时向投资者说明原因及其后续安排。

　　(3)上市公司披露股东、董监高增持股份计划公告应当遵循的基本原则

　　上市公司披露大股东、董监高增持股份计划时，应当遵循以下基本原则。

　　一是合规性原则。合规性是信息披露的基本要求。股份增持计划公告应当遵守这一原则，真实、准确、完整地披露增持计划的必备核心要素，不得使用过于宽泛笼统的语言表述，确保中小投资者对增持计划能够形成合理预期。此外，上市公司及其大股东、董监高不得假借发布股份增持计划公告，配合投机炒作，损害中小投资者权益。

　　二是审慎性原则。上市公司大股东及董监高制定增持股份计划时，应当客观评估自身资金实力和市场整体走势，审慎设定增持增持规模区间和价格前提。增持计划不得设定上下限差距过大的区间范围，并确保有切实可行的价格窗口，避免增持计划实施结果和市场预期出现较大偏差，误导中小投资者。

　　三是风险充分揭示原则。上市公司大股东、董监高披露增持股份计划时，应当充分揭示市场波动可能导致增持计划后续难以实施等不确定性风险，及时提示投资者关注。投资者在参考增持股份计划信息进行投资决策时，也应当充分关注和知晓其中的风险和不确定性，谨慎判断，理性投资。

　　四是持续披露原则。增持股份计划披露后，上市公司大股东、董监高应当持续披露增持计划的具体实施进展。例如，大股东应当在原定增持股份期间过半后，披露已实际增持股份的数量金额，或仍未实施增持的具体原因等，以保障中小股东对大股东增持股份事项进展的知情权。

　　(4)上市公司回购股份公告格式指引的修订重点

　　2015年7月9日至今，根据证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关规定要求，沪市已有近20家上市公司发布了以集中竞价方式回购股份的预案。从实践情况看，上市公司回购股份与大股东增持股份在信息披露上存在一些共性问题，如回购预案核心条件不明确、回购预案可执行性不强、回购实施风险揭示不充分等。

　　为此，上交所修订了《第八十五号 上市公司回购股份预案公告格式指引》，着重要求上市公司进一步明确市场各方对回购预案及后续实施最为关心的内容。例如，公司回购的价格区间，其上限和下限应当明确，且上下限区间范围应当合理，具有可执行性。同时，公司应当充分提示股票市场价格持续超出回购价格区间导致回购失败等各类风险。此外，对于债券持有人会议未审议通过回购议案，以及公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险，上市公司还应当说明拟采取的应对措施。