1、如何将一只大象装进冰箱？

　　2016年2月5日， 西藏旅游 发布公告称，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权。

　　同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.04亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条件。

　　根据业绩承诺，拉卡拉2016年至2018年扣非净利润分别不低于4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。本次交易不构成借壳上市。

　　以拉卡拉高达110亿元的估值体量，借道西藏旅游这一市值不足45亿的平台上市，实现控股与融资，并且不构成借壳上市，不啻于将一只大象装进冰箱。

　　那么，如何将一只大象装进冰箱呢？

　　2、首先，打开冰箱，贴近红线规避“借壳上市”

　　本次交易前，拉卡拉无控股股东无实际控制人，最大股东为联想控股，持股比例为31.38%，孙陶然作为创始人之一，持股仅为7.67%，另外一个创始人雷军持股比例为1.13%。

　　尽管实际控制人发生了变更，新资产拉卡拉的作价也超过西藏旅游原有资产总额的100%以上，但因本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，所以本次交易并未构成借壳。

　　上市公司向孙陶然及其关联人购买的资产总额情况如下表：

　　贴近红线规避了借壳的拉卡拉，成为了第三方支付行业公司进入A股融资平台的先行者。

　　3、其次，以较高估值，将大象装进冰箱

　　拉卡拉估值110亿，对应2015年业绩约87倍的静态PE，2016年承诺业绩约24倍的动态PE，较之2015年上市公司并购时对应当年承诺业绩15倍左右的估值中值水平，以及同类型行业项目的估值水平，估值溢价均较高。

　　同时，回顾公司历史上的营收与盈利情况，收入增长较快，资本支出同样增长较，盈利情况波动较大。

　　根据拉卡拉合并利润表显示，公司2014年度、2015年度营业收入分别为9.12亿元、15.88亿元，归属于母公司所有者的净利润对应为-1.95亿元、1.27亿元。但在2015年之前连年亏损，扩张最快的2012年全年亏损额高达2.86亿元。

　　那么，为什么拉卡拉可以获得这么高的估值呢？

　　核心优势概括而言主要有三点：

　　第一，积累的大量支付交易数据，这些数据对未来的征信与信贷业务价值巨大，同时对风险管理和现金清算体系也有极大的价值；

　　第二，行业排名第三的市场地位，和金融增值服务的客户基础；

　　第三，全面的牌照优势。

　　3.1 以硬件入口积累的支付数据

　　根据公开资料，拉卡拉目前的主营业务如下图所示：

　　拉 卡拉自成立以来专注第三方支付业务，至今已覆盖超过 270 万商户，累计服务约1亿个人用户，2015 年支付交易额超过 1.6 万亿元。支付账户体系活跃，发生频率高，用户粘性较强。同时，积累了大量宝贵的支付数据，为拉卡拉后续向信贷等增值服务延伸提供了有力支撑。

　　即使随着支付宝、微信支付等虚拟支付兴起，以线下硬件为主要介质的支付方式面临着被更多新型移动支付方式替代的风险，拉卡拉在抢占小微企业市场份额中也具备先发优势。

　　3.2 第三方支付市场份额位列第三，和金融增值服务的客户基础

　　拉卡拉的竞争对手可划分为垂直型企业和综合型企业。

　　垂直型企业指主要专注于银行卡收单领域，提供支付基础设施和服务，主要收入来自于手续费的企业，比如银联商务和通联支付等。

　　综合型企业则主要指以支付或电商消费场景切入，在支付的基础上提供其他综合第三方支付服务的企业。如支付宝、财付通、京东金融等。

　　2015年第3季度，中国第三方移动支付市场份额如下图所示：

　　移动支付市场总体格局继续保持稳定，支付宝以71.51%的市场占有率继续占据移动支付市场首位；拉卡拉本季度市场份额为6.01%，位列第三。

　　历经十余年的发展，拉卡拉建立了从线下到线上的全渠道布局，积累沉淀了海量、高频的真实交易数据。

　　同时，已经形成规模的线下业务，也通过自身的信息积累和渠道能力，反过来对线上业务提供了有效的支持。

　　3.3 全面的牌照优势

　　从2012年2月，到2015年12月，拉卡拉先后获得《支付业务许可证》、国家外汇管理局开展跨境电子商务外汇支付业务试点资格，成立考拉商业保理有限公司和北京拉卡拉小额贷款有限责任公司，且参股公司获准经营企业征信业务，获得开展个人征信业务准备工作资质。

　　拉卡拉的牌照和资质不仅全面，而且在多项重要资质审核中均为首批获准企业，具有时间上的领先优势，是开展第三方支付衍生增值服务业务的基础与保障。

　　4、承诺高业绩与增长，然后关上冰箱。

　　根据业绩承诺，拉卡拉2016年至2018年扣非净利润分别不低于4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。这么高的业绩承诺，公司将面临怎样的机会和风险呢？

　　公司的转型战略，是从简单的第三方线下支付平台，转型为综合性的金融平台，电子支付、互联网金融和社区电商O2O成为其新的业务主线。在不放弃原有线下支付业务的同时，将赢利点转向个人征信业务和小微企业融贷等金融服务上。

　　一方面，拉卡拉基于自己多年的数据积累，在建立征信业务和布局信贷的过程中领先其他同类型企业。公司既有个人征信业务工作资质，和企业征信牌照，又有多年大数据积累，很早就开始了征信体系的建立。

　　另一方面，不确定性也是很显然的。

　　随 着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，传统支付技术正面临来自微信等移动应用的冲击，部分传统支付技术

　　难以满足新的应用场景。以支付宝为代表的新兴移动支付方式以及移动支付正在改变用户实现支付的接入方式，传统的支付介质被新型支付方式所替代，可能成为更 好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。

　　加之最新Apple Pay的入局，无论从交易规模、创新支付模式，还是支付场景和基于支付数据的增值服务等方面，都给支付市场带来了重大的金融革新。

　　对于相对传统的线下第三方支付企业拉卡拉，今后会有怎样的风险和机会，小伙伴们怎么看，欢迎与小汪交流。（微信公众号 并购汪）