上市公司独董 “太忙”和“太闲”都有问题

　　近日，一位曾被媒体封为“最忙独董”的中国人民大学教授宋常因涉嫌内幕交易、短线交易被证监会立案调查的新闻引发了业界讨论。这位“最忙独董”再次引发了业内对独董该如何独立的思考。

　　1月22日晚间，4家上市公司各自发布公告，披露公司独立董事宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会立案调查。宋常曾先后担任过10家以上上市公司的独董，仅2014年一年，就同时担任5家上市公司独董，达到了证监会的规定上限。此外，他还曾出任多家券商的独董。

　　笔者发现，这位“最忙独董”确实没闲着。早在2015年6月15日，上交所上市公司监察一部就曾发布名为《关于对京能置业股份有限公司独立董事宋常予以监管关注的决定》的公函。公函称，经查明，2015年4月9日，宋常以每股9.31元买入10万股京能置业的股票。2015年4月18日，京能置业披露2014年年报。宋常在定期报告披露前30天内买入公司股票，违反了相关规定。其后，宋常主动报告，并承诺将2015年4月9日买入的公司股票自买入日起自愿锁定一年，监察部门也因此给予减轻处理，决定对宋常予以监管关注。此封公函发出不到一年，宋常再度被立案调查，不知是偶然还是必然。

　　相比于这位比较忙的独董，大部分的独董都因为太闲而被诟病。究其原因，就是独立董事制度在我国的实践中并未取得有效制衡大股东权力、提升小股东话语权的效果，没有真正发挥其该有的作用。大部分独董在董事会上只是表决，甚至不发言，且多倾向于大股东意见，难以起到保护小股东权益的作用。

　　此外，中国的独立董事更多的是来源于一些非企业人士，比如高校、科研机构和政府官员。他们表面上是独立的，但实际上不能给企业提供更多的决策参考和指导，更多的是起到为上市公司缔造关系网络的作用。这些独立董事在自己领域可能做得不错，但对企业并不太了解，在涉及公司经营层面的决策监督时，就显得不专业。

　　因此，笔者认为，要真正使独立董事制度发挥其应有的作用，还需要对独董制度做出进一步的改革和完善。可以考虑改变现有的选聘独立董事制度，建立成熟的职业经理人市场，从职业经理人中选聘独立董事，撇开上市公司大股东提名的特权，使独董发挥独立的作用。