收购标的业绩离奇增长1.7亿 深交所再问希努尔重组

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　　希努尔耗资百亿元的收购怕是遇到坎了。20日，希努尔午间发布公告表示，将取消原定于1月22日召开的2016年第一次临时股东大会，原因是深交所《重组问询函》中的个别问题尚未落实。

　　公告中提到的重组问询函是深交所在1月15日发给希努尔的，深交所针对此次百亿巨额重组密密麻麻提出了13个问题。这已经是继1月7日之后，深交所针对希努尔此次重组发布的第二份问询函，之前问询函有针对性的提出了14个问题。两道问询函共计27个问题，可见深交所对于此次百亿重组的关注。

　　“《重组问询函》中的个别问题需进一步补充完善的内容所涉及的数据较多，工作量较大。”希努尔公告称公司将难以在2016年1月21日前完成回复与信息披露工作，所以只能取消2016年第一次临时股东大会。实际上，在深交所7日发布第一道问询函后，希努尔也未能如期答复，这已经是希努尔第二次延期回复问询函。

　　根据重组方案，希努尔拟通过发行股份和支付现金方式购买互联网联合创业平台公司星河互联100%股权，交易金额总计110亿元，其中69.1亿元通过定向增发完成募集，以期实现向“互联网＋”的战略转型。

　　数据显示，2013年末、2014年末和2015年10月末，星河互联的资产总额分别为3.9亿元，7.0亿元和37.6亿元，2014年、2015年的总资产增长率分别为79.55%、439.18%。标的方星河互联承诺，2016-2018年扣非后净利润分别不低于10.5亿元、14亿元和17亿元。

　　报告认为，星河互联高速增长的主要原因是星河互联参与创建或孵化的项目数量增加，且估值增值所致。

　　此次重组方案中的评估报告显示，截至目前，星河互联已创建的互联网公司数量高达100余家。

　　对此，深交所要求公司公司补充披露，所有参与创建或孵化项目的业务简介、投资时间（具体到月份）、投资金额、持股比例、退出计划和目前的评估价值。并要求详细列示项目的官方网站、业务合作网站（如有）、业务合作方（如有）、移动应用程序（如有），如不存在官方网站或者移动应用程序，则需要说明原因并披露该项目的具体业务运作方式。

　　对于星河互联旗下核心子公司日照银杏树的盈利数据，深交所也表示疑问。根据此次方案披露，日照银杏树2013年的净利润数据为1.7亿元，占星河互联相应净利润的比重高达88%。

　　而根据巨龙管业2014年5月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，2013年日照银杏树的净利润不仅没有盈利1.7亿反而却是亏损138.81万元。

　　“与你公司披露的净利润数据存在差异”，深交所要求希努尔详细说明二者存在差异的具体原因，并补充披露日照银杏树2013年、2014年和2015年1-10月投资收益的具体明细，包括项目的投资成本、持有期限、转让时间、交易对手方和转让价格，以及投资收益的计算方法等。

　　对于星河互联的另外一份股权转让，深交所也表示关注。2014年5月星河互联子公司日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（下称日照银杏树）将持有的艾格拉斯股权出售给浙江巨龙管业股份有限公司（下称巨龙管业），根据巨龙管业2014年5月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，日照银杏树获得2523万股巨龙管业股权。

　　2015年3月，星河互联与恒泰证券签订《巨龙管业股权收益权定向资产管理计划股票收益权转让合同》，由恒泰证券以该资管计划资金受让星河互联持有的巨龙管业股票的收益权。

　　对于此次股权转让，深交所要求希努尔说明签订该转让合同是否违背星河互联在转让艾格拉斯股权时所作出的12个月内不转让巨龙管业股权的承诺。

　　对于星河互联转让艾格拉斯股权所获得的9.3亿元投资收益，深交所也要求其补充说明9.3亿元投资收益的具体来源方式、收益计算方法。

　　受制于业绩波动显著、没有主营业务的影响，国内部分优秀创投机构虽然盈利符合A股上市条件，但截至目前，仍无创投企业成功登陆IPO，而对于借壳上市也被监管层明确叫停。此次星河互联与希努尔的资产重组方案，可以看出，星河互联也在竭力避免被贴上传统创投企业的标签。

　　“如是（创投企业），请说明本次交易方案是否符合证监会关于创业投资机构上市和融资的相关规定，本次方案能否继续推进。”对于星河互联是否属于创投企业，深交所也提出了疑问，“请依据相关法规，补充披露本次交易标的星河互联是否属于创业投资企业，如否，请补充披露星河互联业务与创业投资业务在业务模式、经营模式、资金来源、投资领域、退出渠道方面存在的差异。”

　　“我们不是传统的创投企业，我们属于联合创业平台。”星河互联一位内部人士曾告诉界面新闻记者，他表示，星河互联的业务模式还能够为企业提供资金、技术、市场、人才等全方位专业化的服务。

　　按照重组方案，重组完成后，希努尔集团前三大股东将变更为翔风和顺、喀什星河、文曲星创投，持股比例分别为21.76%、16.31%和8.81%。虽然第一大股东由希努尔集团变更为翔风和顺，但实际上，翔风和顺仍为希努尔实际控制人王桂波所有。

　　不过，深交所对于王桂波为何选择通过翔风和顺认购本次配套募集资金的原因、背景以及认购资金的具体来源以及翔风和顺普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配等情况做出更多说明。

　　重组方案称，交易前，王桂波及其一致行动人合计持有上市公司35.14%的股权，交易完成后，王桂波及其一致行动人将合计持有上市公司32.60%股权。不过，深交所对于认定王桂波为实际控制人的判断依据及合理性也要求进行补充披露。