近日，几家上市公司公告通过大宗交易进行减持，于是就有人指称，上市公司大股东找到了刚刚发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》）的漏洞，大宗交易有可能成为“大股东向二级市场输送筹码的隐蔽通道”。笔者认为，这是一种刻意曲解，应当加以澄清。
《减持规定》主要目的在于防范大股东集中、大规模减持对市场造成冲击，而不是堵死大股东减持所有通道。因此，减持新规允许大股东通过场外大宗交易和协议转让等途径和方式实现减持和转让，有利于引导大股东需要减持时有序进行。
1月7日，证监会发布《减持规定》，进一步规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高减持股份行为，其中主要内容是： “大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划”；“上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%”。
有一家媒体针对“ 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定”，居然分析说，“那么反之，如果大股东通过大宗交易减持股票，减持后自己仍然是大股东的，转让方和受让方都不受1%规定的影响，也就是说受让方通过大宗交易平台得来的股票，其实是可以随便在二级市场卖的。”这是刻意曲解。因为很简单，大股东减持后仍然是大股东的，以及受让方，都要遵守三个月通过二级市场坚持不得超过总股份1%的规定限制。
对此，1月9日，沪深交易所分别发布关于上述落实《减持规定》的相关事项通知，进一步强调，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%；协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。同时规定，上市公司大股东通过协议转让方式减持后，持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守《减持规定》第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《减持规定》的要求。
同时，为了防止大股东所持股份通过协议转让方式“化整为零”，而后再通过二级市场减持的情况，《减持规定》也作出了相应安排：通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守15个交易日预披露、3个月内减持不超过1%等两项规定。
从《减持规定》可以看出，新规遵循了“疏堵结合”的思路，一方面是为防范大股东和董监高集中、大规模减持冲击市场对大股东和董监高通过二级市场减持股份进行了规范、疏导和限制；另一方面，新规引导大股东、董监高依法、透明、有序减持，保持了大股东持股的合理流动，具体表现在：新规同时规定，大宗交易、协议转让等多种减持途径不受影响。
事实上，从近年实际情况看，大股东减持60%是通过大宗交易、协议转让进行的。统计显示，2014年上市公司大股东通过大宗交易、协议转让减持的占比超过60%，通过集中竞价方式减持的占比不足40%。其中，中小创企业大股东减持的，超过70%选择了大宗交易及协议转让方式。1月9日开始实施的新规，为大股东、董监高通过大宗交易、协议转让将股份“化整为零”、流向二级市场的行为设置了很高的门槛，是增加了新的限制，而不是开了“新门”。
笔者认为，减持规定体现了监管层制度设计的良苦用心。不仅要防范大股东、董监高集中、大规模减持冲击市场，而且还要依法保障大股东转让股份的权利，实现监管政策的有效衔接，发挥市场自我调节作用，引导股东依法有序减持股份，稳定了市场预期。
目前来看，减持规定已起到一定的效果， 截至1月9日有140多家上市公司主动增持，有近百家上市公司“承诺不减持”，向市场传递其对长期发展的信心和对稳定股价的诉求。
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