怡球资源欲赴美“收废铁” 6.8亿并购巨亏公司

　　怡球资源（601388，收盘价23.33元）今日公告，公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，合计作价约1.07亿美元（折合人民币6.81亿元），购买Metalico公司100%股权。资料显示，Metalico是一家美国废金属回收企业，通过此次并购，怡球资源将首次进入美国再生金属上游行业。

　　不过，需要指出的是，Metalico已经连续多年巨亏。财务数据显示，2013~2014年及2015年前三季度，Metalico公司分别实现营收28.34亿元、29.24亿元和13.54亿元，但净利润则分别亏损2.16亿元、2.73亿元和3.15亿元。并且，怡球资源收购预案显示，交易对方并未对Metalico未来业绩作出相应承诺。

　　此外，有两家投资公司在近期刚突击入股Metalico。但耐人寻味的是，其此次获得的交易对价与它们当初的入股价格一样。

　　标的公司连年巨亏

　　据怡球资源公告介绍，Metalico前身为Delaware Corporation，由Dankris Holdings、LLC和Drury于1997年组建，注册资本966美元。2005年，公司曾在美国证券交易所（后被纽交所收购）上市。2015年9月，Metalico退市，并变更为TML全资子公司，股份数量为1000股。

　　业务方面，Metalico主要从事含铁及非含铁废金属材料的回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业等的原材料消费者。公司的产业范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州等地。

　　《每日经济新闻》记者注意到，怡球资源近年的业绩持续下滑，今年前三季度的盈利只有1772.19万元，同比下降35.59%。不少投资者寄希望于公司通过并购扭转局面，但短期来看，Metalico公司似乎不能替投资者实现这个愿望。

　　资料显示，怡球资源从事通过回收废铝资源，进行再生铝合金锭的生产和销售，与Metalico公司同属有色加工这个大行业之下。近年来，因有色金属需求端持续低迷，大宗商品价格大幅下跌，废旧金属回收行业处于整体亏损状态。因此，Metalico公司的境况也与怡球资源类似。财务数据显示，2013~2014年及2015年前三季度，Metalico公司分别实现营收28.34亿元、29.24亿元和13.54亿元，但净利润则分别亏损2.16亿元、2.73亿元和3.15亿元。

　　对于Metalico业绩低迷的原因，怡球资源在预案中表示，标的公司自2008年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成了较高的财务费用。

　　此外，据预案披露的数据，2014年，中国共进口含铜废料387.5万吨，同比下降11.4%，金额为110.8亿美元，同比下降19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料230.6万吨，同比下降7.9%，金额为34.6亿美元，同比下降11.6%，已连跌四年；进口锌废料3.2万吨，同比下降15.8%。鉴于中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求呈现出下降趋势，这对Metalico的业务无疑也构成了一定风险。

　　种种因素下，使得怡球资源对标的公司未来的业绩似乎也缺乏信心。上市公司表示，考虑到2015年全球制造业PMI指数止住了2014年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但Metalico能否扭亏为盈尚存在不确定性。

　　值得一提的是，重组预案并未披露业绩承诺，因此，Metalico未来的经营风险，无疑将由怡球资源全部承担。

　　两投资公司突击入股

　　值得注意的是，于2015年退市后，Metalico一度成为怡球资源实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇控制的企业。TML公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有100%股权，而TML公司又持有Metalico全部股权。不过，在2015年12月下旬，两家投资公司——上海欣桂、文佳顺景突击入股，并掌控了该公司大部分股权。

　　据悉，2015年12月21日，上海欣桂、文佳顺景与TML公司签订股权转让协议，分别以2亿元受让TML公司持有的METALICO各28.5%的股权。2016年1月4日，上海欣桂与TML公司签订补充协议，约定上海欣桂受让股权比例变更为57%，交易金额为4亿。目前，上述股权转让正在办理当中。

　　《每日经济新闻》记者注意到，以怡球资源对Metalico的收购价格分析，两家投资公司此次“突击入股”似乎白忙活了一场。

　　截至2015年9月30日，Metalico100%股权的未经审计的净资产账面值为1.19亿美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico100%股权的预估值约为1.07亿美元，按照2015年9月30日汇率计算，约折合人民币6.81亿元。

　　交易双方将其交易价格定为约1.07亿美元。具体来看，怡球资源拟向TML公司支付现金约1550万美元收购其持有的Metalico14.5%股权；此外，上海欣桂持有Metalico公司57%股权的交易价格为4亿元，文佳顺景持有的28.5%股权的交易价格为2亿元，与二者的入股价格一致。

　　不过，怡球资源将采用发行股份方式购买两家投资公司持股。经协商，发行价为15.28元/股，上市公司拟向二者合计发行3926.7万股。以怡球资源停牌前一日收盘价（23.33元）计算，这部分股权市值已经达9.16亿元。根据预案，两家投资公司获得的怡球资源股份将锁定36个月。因此，其此次“突击入股”Metalico似乎并非是为了短期收益而来。