证监会将限制减持 A股“锁仓联盟”壮大

　　A股市场上，多家上市公司发布了重要股东不减持的公告，A股“锁仓联盟”横空出世并迅速扩容。

　　在经历了足以载入史册的2016年首个交易日后，A股在昨日（1月5日）企稳。昨A股大幅低开，沪深300指数以下跌2.5%开盘，随后大幅反弹，盘中剧烈波动，收盘上涨0.28%。

　　在前日的大跌中，减持禁令将于1月8日到期的消息被认为是诱因之一。昨日早间开盘前，证监会新闻发言人邓舸表示，目前证监会正在研究完善规范上市公司大股东、董监高减持股份的规定，并将于近日公布。而A股市场上，多家上市公司发布了重要股东不减持的公告，A股“锁仓联盟”横空出世并迅速扩容。

　　多家上市公司股东锁仓

　　针对市场有传言，1月8日大股东减持股份政策到期后，会有1万多亿股份集中减持的问题，邓舸表示：这是不符合实际的。虽然大股东股份的流通市值不小，但并不是都有现实减持需求。从近年来实际情况看，大股东减持60%是通过大宗交易、协议转让进行的，有效缓解了对市场的压力，大股东通过集中竞价交易减持金额占总流通市值的比例只有0.7%左右。目前证监会正在研究完善规范上市公司大股东、董监高减持股份的规定，对通过集中竞价交易减持股份的，建立减持预披露制度，并在一定时间内对减持股份的比例进行限制，引导其通过大宗交易、协议转让等途径减持，既可实现应对股市异常波动临时性措施的有序退出，又可防止大股东集中减持对市场造成冲击。这个规定将于近日公布。”

　　虽然相关规定将于近日公布，但是在这一政策公布之前“真空期”，会不会出现部分股东突击减持的情况，依旧是各方关心的问题。

　　不过市场也有市场的办法。1月4日晚间，上市公司世纪华通披露公司延长限售承诺的公告，这让市场各方看到了一种结束市场担忧的“可能”，那就是上市公司大股东以及高管层主动延长限售期限。

　　昨日午间，海伦哲、永利股份、网宿科技、金达威等多家公司先后发布了股东承诺不减持的公告，A股“锁仓联盟”迅速扩容。截至晚间7点记者发稿，已经有超过20家上市公司公布了股东，包括升华拜克、刚泰控股、康美药业、汇金股份、翰宇药业等，延长限售期限一般在6个月至1年之间。此后，或将有更多公司股东主动加入“锁仓联盟”当中。

　　美股：减持规矩多，违规成本高

　　但无论如何，市场对大股东减持的“恐惧”，只有完善的制度才能真正消解。面对即将出炉的大股东减持新规，市场不禁要问：“这会是对抗市场恐慌的利器吗？”

　　答案目前不得而知，不过他山之石，可以攻玉。我们可以看看境外成熟市场大股东和高管减持规定，或许能给A股减持新规做个前瞻。

　　一位熟悉美国证券制度的法律人士向《每日经济新闻》记者表示，在经历了1929年大股灾后，美国在类似大股东减持的问题上形成了一系列完整的法律法规，其中最著名的就是1933年颁布的《144号条例》。

　　《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定，要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走（分步骤）和披露程序。如果从公司关联方获得了限制性证券，并想向公众出售限制性或有控制权的证券，就需要同时符合《144号条例》列出的五个条件：

　　首先，卖出前必须持有这些限制性证券一年；第二，在抛售前必须公布证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须编写定期财务报表，进行提前报备。售出报表提交后，申报的交易数量应在3个交易月内完成，如未完成须向美国证券交易委员会（SEC）提交售出修改通知并终止出售。再次出售并达到上述数量要求时须重新提交股票售出报表。

　　此外，根据“美国标准”16款a（Section 16.a），上市公司关联方——公司直接或间接控制人、持股10%以上的大股东、公司董事、高管及其他依据证券法R-405规则的司法解释被认定者，其持有的非公开募集股注册登记后在公开市场出售时，无论是否达到上述数量要求，必须在任何时候永久性履行事先提出股票售出报表的义务。相较于我国的先减持后报备，美国的做法对于减少市场抛压更有用。

　　第三，一年锁定期满后，每3个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量（美国三大交易所交易）的较大者。对于柜台交易的股票，包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。SEC总量管制的做法相当于给高管减持再添加了一道“紧箍咒”。

　　第四，此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为。不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金，以防止利益输送。

　　最后，SEC特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管，要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向SEC提交书面申请。

　　上证所一位研究人士表示，上述五个条件的细化能使股东减持行为让市场承受较小的压力。对应到沪深股市，可尝试针对一些大宗交易减持量较大或对二级市场股价构成较大影响的限售股减持行为进行提前信息披露，以减弱对于二级市场的冲击。

　　值得注意的是，根据我国《证券法》，上市公司主要股东和高管违规交易上市公司股票，在警告处分之外，可并处3万元以上10万元以下的罚款。相较之下，美国《144号条例》规定每违规一次就处以10万美元的罚款，情节严重者，还面临着最多五年的监禁。而我国尚未对相关的刑事责任做出具体规定。

　　港股：大股东配偶持仓合并披露

　　在港股市场上，大股东及高管减持受香港《证券及期货条例》第XV部——披露权益约束，它规定公司内幕人士须在以下事件发生时，向港交所及有关上市公司发出通知，包括：持有上市公司5%或以上任何带有投票权的股份类别的权益的个人及公司，必须披露其在该上市公司带有投票权的股份的权益及淡仓，以及上市公司的董事及最高行政人员，必须披露其对某上市公司（或其任何联系实体）的任何股份的权益及淡仓，以及他们对该上市公司（或其任何联系实体）的任何债权证的权益。

　　自2014年3月3日起，披露责任是根据持有权益的、有投票权股份的数目（以该数目在已发行的同一类别有投票权股份数目中所占百分率表示），而非股份面值而定。

　　针对这些董事等高管人员的披露不设界线，必须就所有有关交易作出披露，即使他们只对很少数量的股份或债权证持有权益或淡仓。

　　对于大股东持股比例的日常变化，港股的披露要求也和A股不同。根据上证所要求，相关股东按照减持计划减持股份，每达到上市公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内进行公告。

　　记者注意到，港股市场披露权益的报告期限为3日，当大股东股权出现进一步改变以致跨越某个整数百分比时（如6%），也要作出披露，例如从6.9%增至7.1%就要披露。

　　此外，大股东必须分别披露所持有的长仓（买多）和短仓（卖空），短仓一旦持有1%或以上就要披露。与持有长仓情况一样，若此后其短仓有改变并导致跨越某个超过1%的整数百分比关口，或有关大股东不再持有至少1%的短仓，均需披露。另外，将短仓平掉也要向公众披露。

　　值得一提的是，在计算个别人士是否有责任披露权益时，其配偶及未满18岁的子女所持有股份权益也要计算在内。比如，你和配偶分别持有某上市公司5%及1%的股份，那么，根据条例，每人都会被视为持有6%的权益，而一旦你的配偶进一步购入1%的股权，意味着夫妇两人都持有上市公司7%的股份，因此夫妇二人均须送交通知存档。