万科定增成败看中小股东脸色

　　■本报记者 王 峥

　　年末高潮迭起的“万宝之争”，舆论的焦点始终汇聚在万科管理层、宝能系和安邦身上。不过，在经过数个月的攻防战后，在此之前大部分时间被忽略掉的中小股东，其想法和利益开始受到各方的关注。

　　实际上，作为一家股权高度分散的公众上市公司，虽然经过近期险资的不断吸筹，万科的中小股东数量骤减，但其股东数量仍多达数十万户，总持股比例也高于任何一家。而对于希望通过重大资产重组稀释宝能系股权的万科管理层来讲，调动中小股东的投票积极性，拉拢他们站在自己一边，是王石能否成功进一步阻击宝能系的关键。王石此前也曾公开表示，中小股东才是万科的大股东，即希望通过舆论争夺分散的中小股东。

　　证监会要求维护中小投资者权益

　　除了股东更加重视中小股东的感受外，证监会近日也对此接连做出表态。

　　针对“万宝之争”，证监会新闻发言人张晓军在12月18日表示，相关信息披露义务人应依法履行信息披露义务，上市公司董事会对收购作出的决策、采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益。

　　一周后的12月25日张晓军就“万宝之争”再次向市场传达了证监会的态度，尤其突出了中小投资者。张晓军称，市场正常的收购被收购行为，在依法合规情况下，证监会不会干预，但证监会也一直高度关注。目前证监会正会同银监会、保监会等对此事进行研判，以维护市场参与各方尤其是中小投资者的合法权益。

　　此外，深交所12月25日也向万科发去了一份关注函，要求其及时披露股东持股信息。深交所表示，在万科股东持股信息披露上，香港联交所与深交所存在着信息披露内容差异。同时，两地交易所信息披露的差异引发了媒体高度关注，并造成了投资者的误读。

　　为此，深交所要求万科董事会，就同一事件履行报告和公告义务时，应及时在深交所进行披露，保证在深交所和境外有关机构的公告内容一致。“这主要是因为H股的权益披露相较A股更加严格，A股是每变动5%才披露，而H股则是跨越整数百分比关口，就要披露。”有业内人士称。

　　显然，深交所此举的部分原因，也是为了让万科中小股东更好地了解公司的股权变动情况，毕竟大部分中小股东，都很少会关注香港联交所方面披露的信息。

　　管理层希望获所有股东支持

　　值得注意的是，12月25日晚，万科管理层通过公司公告的形式，希望获得所有股东支持以实现多赢。

　　公告称，公司此次停牌是为了进行重大资产重组，方案还在筹划中，但能提升公司价值是底线。并希望在符合广大股东利益、合法合情合理的前提下，公司实现多赢。

　　“公司管理层希望公司的文化、品牌、信用能够保持，这是公司最珍贵的财富。管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格。为此，管理层希望获得所有股东的支持。公司管理层认为，获得股东支持的基础，是努力证明现有团队是业内最好的团队。”万科管理层表示，“如果此次事件的结果能让公司股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处，并将鞭策公司加快转型的步伐。”

　　对此，有业内人士指出，万科的这份公告，还是在为管理层拉票。毕竟重大资产重组，需参与表决的股东，所持股份三分之二以上同意，方可通过。

　　而目前，在获得安邦支持后，万科管理层一方持有的万科股份为26.82%，宝能系方面为24.26%；同时，截至今年三季度末，公募基金占万科总股本的4.4%；此外，中金公司持有2.99%万科A股，招商财富资管计划持有2.07%万科A股；香港中央结算代持的11.92%万科A股，则均掌握在港股投资者手中；剩余约30%的部分，全部掌握在A股散户手中。

　　虽然近期王石不断到重仓万科的机构拜票，但若没有A股散户的支持，其重组方案仍很难获得通过。

　　实际上，对于中小股东而言，需要面对的一个事实是万科的股价经过近段时间的飙升，已经达到了一个相对高点，无论最终谁在“万宝之争”中获胜，后期万科股价下跌到正常价位已是大概率事件。12月23日，高盛便下调了万科A的评级，将其移出“强力买入”名单。投行的态度很明确，即认为万科A股价继续大幅上涨的空间已经没有了。

　　机构也普遍预计，即便宝能获胜，其也不可能继续去拉升万科的股价，毕竟控制万科才是其真正的目的。而从宝能系本身的地产运作能力和以往在资本市场的表现看，其亦难有实质性的大动作。“维持目前股价唯一可能的情况，只能是本次管理层主导的重组标的亮点颇足，被市场认可。而一旦王石、郁亮等管理层离职，短期内势必在公司内部产生震荡，进而加剧对公司股价的影响。”有业内人士指出。

　　此外，对于以往在重大事件中难有话语权的中小股东而言，“万宝之争”恰是他们表达自己诉求的一次机会，毕竟目前他们掌握着双方胜负走势的天平，而监管机构也应利用本次事件所引发的各界高度关注，积极主动完善相关规定，以更好地保障中小投资者的利益。