港海建设拟借壳长航凤凰

　　停牌近两年,历经破产重整及易主之后的长航凤凰最新披露了重大资产重组预案。公司拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下的港海建设100%股权，交易作价约80亿元。公司股票将继续停牌。

　　根据预案，长航凤凰拟以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，差额部分拟由公司以发行股份方式购买，发行价格为2.39元/股，预计发行数量32.26亿股；同时公司拟以不低于2.55元/股的价格，向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象定增募集配套资金不超过36亿元，扣除中介费用后用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。

　　本次重组构成借壳上市，拟借壳公司港海（天津）建设股份有限公司主要从事对岸边滩涂、吹填软基、港口航道等作业面项目供防护围堤、疏浚吹填、软基处理专业工程业务。

　　资料显示，截至上半年，港海建设资产总额63.45亿元，归属于母公司所有者权益合计29.80亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入13.64亿元、17.87亿元和21.37亿元，净利润分别为0.75亿元、4.34亿元和7.47亿元。

　　顺航海运、港海船务和港海投资承诺，此次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.51亿元、10.46亿元和12.99亿元。

　　本次交易完成后，顺航海运将持有上市公司18.26亿股股份，占交易完成后公司总股本的35.52%；港海投资、港海船务分别占总股本的6.19%和3.97%。由于顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺，陈德顺由此将间接持有上市公司合计45.67%股权，仍为上市公司的实际控制人。

　　记者注意到，今年7月23日，长航集团与顺航海运签署了股份转让协议，长航集团将其持有的公司1.81亿股A股股份转让给顺航海运。此次交易标的股份的转让价格为5.53元/股，总价为10亿元。公司由此从国企转变为民营企业。

　　对于此次重组，公司方面表示，此次交易旨在提高公司的资产质量，实现公司业务转型，交易完成后公司的主营业务将变更为疏浚吹填工程，并将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略带来的历史机遇，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场和业务领域，将公司建成国内领先、具有较强国际竞争力的疏浚吹填领导企业。