深交所近日向斯太尔（000760，收盘价17.05元）发来了《监管函》，《每日经济新闻》记者注意到，交易所主要对上市公司股权激励草案业绩指标存在疑问。对此，斯太尔27日发布公告，予以解答。

　　11月19日，斯太尔发布限制性股票激励计划。公司拟向共计24名激励对象，授予合计1848万股限制性股票，占公司总股本的2.39%，授予价格为5.94元/股。根据方案，首次授予数量不超过1680万股，预留不超过168万股。在解锁有效期内，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%和50%的比例分三期解锁。对应的业绩考核指标为：以2012~2014年净利润平均值为基数，公司2015~2017年实现的净利润不低于基数、不低于基数的200%和400%；或相比2014年，公司2015~2017年市值增长率分别不低于25%、50%和75%。

　　资料显示，斯太尔2012~2014年的净利润平均水平为375.67万元。以此计算，激励对象限制性股票解锁的话，上市公司需达成2015~2017年分别实现不低于375.67万元、751.34万元和1502.68万元的净利润；以市值条件来看，公司2015~2017年平均市值需分别不低于92.73亿元、111.27亿元和129.82亿元。

　　不过，由于斯太尔今年前三季度大幅亏损9843万元，除非公司四季度可以扭亏为盈，不然股权激励计划对公司2015年的业绩考核就显得十分苍白。正是鉴于上述情况，深交所要求公司披露在四季度是否存在大幅扭亏的事项。

　　遗憾的是，斯太尔并未给出确定的回复。公司表示，董事会认为第四季度扭亏为盈存在一定的不确定性。截至目前，未有能够使2015年业绩扭亏为盈的重大事项。

　　深交所还指出，斯太尔在2012年非公开发行中仅下属江苏斯太尔2015年、2016年的承诺净利润就高达3.4亿元和6.1亿元，这与公司股权激励草案中抛出的业绩考核条件差距过大。深交所要求斯太尔对此予以说明。对此，斯太尔解释称，公司控股股东2013年末的三年期业绩承诺，是基于当时的相关假设和预期未来的订单量所作的。由于国家柴油机排放政策的升级调整，致使公司原有EM11等柴油机产品平台面临技术升级需求，虽然公司正努力调整研发计划，积极开发符合欧五排放标准的柴油机产品，但利润的释放尚需要一定时间。

　　值得一提的是，斯太尔股权激励计划中对“股权回购”的相关规定也引发交易所质疑。深交所指出，公司股权激励计划规定，回购注销限制性股票的“回购价格为授予价格加上年化9%利率”。即公司股权激励对象在业绩不达标的情况下仍能享受每年9%的固定投资收益。上市公司回复表示，此举源于公司董事会综合考虑了公司的实际融资成本及被授予对象的机会成本，同时参照了天保重装等其他上市公司的案例。

　　《每日经济新闻》记者查阅资料后发现，天保重装、香江控股、深圳惠程这三家公司的股权激励计划的确有类似条款。上述三家公司给予激励对象的年化收益率分别是10%、6%和9%。