■本报记者 王 峥
继融创中国后，海外资本也透露出对收购佳兆业的兴趣。不过，相比于融创当家人孙宏斌的“厚道”，海外资本的收购方案对股东颇为苛刻，“捡漏”的性质明显。对此，佳兆业方面也明确予以了拒绝，并坚称推进此前由佳兆业创始人郭英成主导的的债务重组，才是符合投资人利益的最好选择。
据接近佳兆业的人士透露，近段时间公司的债务重组进展顺利，在与海外债权人多次磋商后抛出的债务重组方案，也获得了债权人的欢迎，因此郭英成出售佳兆业的可能性不大，过低的报价更是不会予以考虑。
佳兆业的公告也指出，“公司近期投放大量资源的工作重点，是在困难的经营环境下稳定业务及管理流动资金。并与境内债权人签订重组条款以解决持续的诉讼，解冻目前销售受限制的资产，保障公司的持续经营价值。
此外，佳兆业透露，其计划于近期与境外债权人举行一系列会面及电话会议，以回答与重组有关的问题，并与督导委员会合作落实建议重组的支持条款。
据悉，佳兆业的海外债务重组方案经过公司和督导委员会多次协商，已获得督导委员会的“无约束力支持函”，其中督导委员会由可换股债券及现有高息票据的若干持有人组成。
对冲基金想“捡漏”
11月20日，佳兆业发布公告称，公司董事会收到来自Farallon的一封标题为“初步不具约束力建议”的草拟合约细则及函件。
根据Farallon的建议显示，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股。随后，佳兆业现有股东将按比例收取现金500万美元，以及行使期为12个月并可按每股0.07港元行使的认股权证，假设认股权证获现有股东全数行使及佳兆业获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。
显然，1.5亿美元的收购价格，是建立在对佳兆业估值5000万美元（38751万港元）的基础上进行的，而年初融创收购佳兆业49.25%股权时的对价为45.52亿港元。两者对同一家公司的估值差距超过23倍。
况且，年初佳兆业正处于最危难的时刻，不但大本营深圳的房源被政府大面积锁定，重点城市的项目大部分也无法正常销售。而在危机爆发一年后，除了为保护部分签约用户的权益外，政府的锁定已全部解除，佳兆业诸多项目都恢复了正常的销售。
“年初那么困难，郭英成最终都终止了与融创的买卖协议，现在情况好转很多，新的债务重组方案也已经出炉，Farallon的报价明显是‘趁火打劫’，对佳兆业的估值还不如有些地块的保证金多，而公司目前手中项目的货值就高达数百亿元，从股东的层面看没有任何诚意。”有业内人士指出。
对此，佳兆业在公告中也表示，“董事会认为这项合约不符合让全体股东价值最大化的目标，其估值较佳兆业停牌前的总市值折让了95%，且新优先票据的到期日与公司预测的现金流并不配合。这份合约在时间及完成方面具有重大的不确定性。因此，佳兆业方面将坚持其此前推进的建议债务重组方案”。
收购难成功
值得注意的是，Farallon提出的合约并没有标明其背后的银团身份，亦未披露这些银团是否持有佳兆业的境外债权。
不过，《证券日报》从海外债权人处了解到，Farallon本身并不持有佳兆业的票据。但其仍就4批共23.4亿美元的优先票据和2019年到期的可换股债券，提出了新的置换方案。内容包括将现有高息票据将交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据，新优先票据的条款与现有高息票据大致相若。
显然，Farallon提出的新优先票据的到期日被缩短，且利率更高，较佳兆业此前的方案对于债权人来说更为有利。
“Farallon对佳兆业的报价太低，即便债务重组再怎么对债权人让步，实际意义也不大。”有投行人士称。
而对于资本市场来说，Farallon可谓名声在外，作为全球著名的对冲基金，其对于中国企业也并不陌生。持股公司包括阿里巴巴、易居中国、完美世界，并以1亿美元的认购价格出现在中国信达的基石投资者名单之列。
根据美国证券交易委员会资料，截至今年6月末，Farallon的资产管理规模约为231.9亿美元。其主要业务之一就是进行信贷投资，即投资处于财务困境但有改善潜力的企业以及相对于潜在风险更便宜的垃圾债等。
Farallon偏好“事件驱动”投资策略。Farallon认为，当一间公司发生特殊事件时，如面临破产、重组、兼并收购等，会使公司的一些资产出现潜在错误定价，这给Farallon带来从错误定价中获利的机会。
目前仍未完全从危机中走出的佳兆业正符合Farallon的投资策略。但从现状看，Farallon显然已经错过了最佳的收购时机。据记者了解，Farallon“事件驱动”的投资策略虽有不少成功案例，但由于需要大股东的配合，因此大部分目标实际上最终难以完成投资。业内人士也认为，Farallon对佳兆业的收购最终很可能不了了之。
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