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证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编 号：临 2015-059
东 兴 证券 股 份有 限 公司
关 于 调整 非 公开 发 行股 票 预案 的 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整， 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中
华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施
细则》 等有关法律、 法规的要求， 公司 于2015年11 月17日召开第三届董事会第二十二次
会议， 对2015 年6月10日公告的 《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》 进行
相应修订，形成《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） 》 。 本次修
订具体内容如下：
原预案内容:
“特别提示
1、东兴证券股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十七
次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
……
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ， 即发行价格不低于
33.22 元/ 股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、 除息事项的， 将对上述发行底价进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得本
次发行核准批文后， 按照有关规则由公司董事会与保荐机构 （主承销商） 根据市场化询
价情况协商确 定。
5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过150亿元人民币， 扣除发行费用后， 将
全部用于增加公司资本金，补充公司营 运 资 金 ， 以 扩 大 业 务 规 模 ， 推进创新业务发展、2
优化业务结构。 ”
调整为:
“特别提示
1、东兴证券股份有 限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第 二十
二 次会议审议通过。
??
4、 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第 二十 二次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ， 即发行价格不低于
19.06元/ 股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、 除息事项的， 将对上述发行底价进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得本
次发行核准批文后， 按照有关规则由公司董事会与保荐机构 （主承销商） 根据市场化询
价情况协商确定 。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元人民币，扣除发行费用后，将
全部用于增加公司资本金，补充公司营 运 资 金 ， 以 扩 大 业 务 规 模 ， 推进创新业务发展、
优化业务结构。 ”
原预案内容:
“释义
?
本预案 指 东兴证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案”
调整为:
“释义
?
本预案 指 东兴证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿） ”
原预案内容:
“第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 3
??
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来资本市场一系列新政陆续出台， 证券行业的发展环境开始加速变化， 行业创
新格局正在形成。 本公司根据战略发展目标， 结合资本市场发展和证券行业创新发展趋
势，通过管理创新，加强各业务线之间的资源整合，打造 “ 大投行、大资管、大销售 ”
的业务价值链， 通过各种金融产品满足不同客户金融服务需求。 但在当前以净资本为核
心的监管体系下， 公司扩大传统业务优势、 推进创新业务发展， 都需要有雄厚的资本金
支持，净资本规模是公司未来发展的关键因素。
东兴证券于2015年2月在上海证券交易所上市后，资本实力得到了较大提升。截至
2015 年3月31 日，公司净资本为107.71 亿元，但与行业其他大型证券公司相比，公司净
资本规模仍处于偏低水平， 尤其当前面对行业转型、 创新的大潮， 公司在拓展传统业务
规模、 加快推进创新业务发展及创新产品研发方面受到净资本规模偏小的制约。 东兴证
券亟需通过再融资进一步提升净资本实力， 增加长期资金供给， 扩大公司业务规模， 优
化业务结构，提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
??
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
??
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日， 发行
价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90% ， 即发行价格不低于33.22
元/ 股。 上 述均价的计算公式为： 定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前
20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额/ 定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 。 如 在 定 价 基 准 日 至
发行日期间公司发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项的， 将根据中
国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后， 按照有关规则由公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
??
（八）决议有效期 4
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票数量不超 过4亿股 （含4亿股） ， 募 集资金总额不超过150亿元，
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金， 补充营运资金， 扩大公司业务规模、 推进
创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：
（一）加大对互联网金融业务的投入
（二） 在符合监管要求的情况下 适时扩大信用交易业务规模
（三）加大对子公司及新设分支机构的投入，筹建海外业务平台
（四）积极拓展场外市场业务
（五）适时扩大自营业务规模
（六）拓展资产管理及基金管理业务
（七）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平
（八）其他资金安排
??
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过， 尚需提交公司股东大
会表决。在股东大会表决之前，尚待取得财政部对于本次非公开发行的批准。 公司股
东大会审议通过后， 根据 《证券法》 、 《公司法》 、 《管理办法》 以及 《实施细则》 等
相关法律、 法规和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。 在获得中国证监
会核准后， 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。 ”
调整为:
“第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
??
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来资本市场一系列新政陆续出台， 证券行业的发展环境开始加速变化， 行业创
新格局正在形成。 本公司根据战略发展目标， 结合资本市场发展和证券行业创新发展趋5
势， 通过管理创新， 加强各业务线之间的资源整合， 打造 “大投行、 大资管、 大销售 ”
的业务价值链， 通过各种金融产品满足不同客户金融服务需求。 但在当前以净资本为核
心的监管体系下， 公司扩大传统业务优势、 推进创新业务发展， 都需要有雄厚的资本金
支持，净资本规模是公司未来发展的关键因素。
东 兴 证 券于2015 年2 月在 上 海 证券交 易 所 上市后 ， 资 本实力 得 到 了较大 提 升 。截至
2015 年9 月30 日 ， 公 司 净 资 本 为118.61 亿 元，但与行业其他大型证券公司相比，公司净
资本规模仍处于偏低水平， 尤其当前面对行业转型、 创新的大潮， 公司在拓展传统业务
规模、 加快推进创新业务发展及创新产品研发方面受到净资本规模偏小的制约。 东兴证
券亟需通过再融资进一步提升净资本实力， 增加长期资金供给， 扩大公司业务规模， 优
化业务结构，提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。 ”
??
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
??
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定 价基准日为公司第三届董事会第 二十二 次会议决议公告日， 发
行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的90% ， 即 发 行 价 格 不 低 于
19.06 元/ 股。 上述均价的计算公式为： 定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准
日前20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额/ 定 价 基 准 日 前20 个交易日 股 票 交 易 总 量 。 如 在 定 价 基 准
日至发行日期间公司发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项的， 将 根
据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
??
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过 《关于公司调整非公开发行股
票方案的议案 》等相关议案之日起12 个月内有效。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票数量不超过4亿股 （ 含4 亿股），募集资金总额不超过80亿元，6
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金， 补充营运资金， 扩大公司业务规模、 推进
创新业务发展、优化业务结构。本次募集资金具体用途如下：
（一）加大对互联网金融业务的投入
（二） 在符合监管要求的情况下 适时扩大信用交易业务规模
（三）加大对子公司及新设分支机构的投入， 积极发展海外业务
（四）积极拓展场外市场业务
（五）适时扩大自营业务规模
（六）拓展资产管理及基金管理业务
（七）加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平
（八）其他资金安排 ”
??
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第 二十二次会议审议通过， 尚需提交公司股东
大会表决。 根据 《证券法》 、 《公 司法》 、 《 管理办法》 以及 《实施细则》 等相关法律、
法 规 和规 范性 文 件的 规定 ， 本次 发行 需 报中 国证 监 会核 准。 在 获得 中国 证 监会 核准 后 ，
公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票
发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。 ”
原预案内容:
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超 过150亿元，扣除发行费用后拟全部用
于增加公司资本金， 补充营运资金， 扩大公司的业务规模、 优化业务结构， 提升公司 的
市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
??
（三）加大对子公司及新设分支机构的投入，筹建海外业务平台
公司目前子公司包括东兴期货有限责任公司、 东兴证券投资有限公司、 东兴资本投
资管理有限公司， 初步构建了涵盖证券、 期货、 另类投资及直投业务的现在证券金融集
团。 各子公司成立以来， 发展较为稳健， 取得了预期的经营目标。 我国资本市场的快 速7
发展与变革为公司子公司的发展提供了良好的契机， 为了进一步增强子公司的竞 争力与
风险抵抗能力， 本公司将视各子公司业务发展的实际需要， 考虑向其追加投资， 促进其
业务持续发展壮大， 有助于加强各子公司之间的协同效应， 为客户提供全方位、 多功能
的金融服务，发挥综合经营优势。
分支机构方面， 截至 2014 年末， 本公司在全国各地共有 58 家 证券营业部及4 家子
公司， 另有部分分支机构处于筹备开业过程中。 本次融资完成后， 本公司将继续对现有
营业网点进行优化调整， 加快区域财富中心的设立以及理财营销团队的建设； 同时在时
机成熟下继续增设分公司， 将公司包括投融资业务在内的各业务条线通过分公司平台在
所在区域得以有效延伸，进一步提高公司的综合业务竞争力。
此外， 公司将利用本次募集资金在香港设立一家以提供经纪和销售、 投资银行、 投
资研究、资产管理及融资服务为主的子 公 司 ， 进 一 步 提 升 公 司 知 名 度 和 特 色 服 务 水 平 。
目前已取得中国证监会批复，处于筹备过程中。
??
二、本次非公 开发行的必要性
（ 一 ）本 次非 公 开发 行有 利 于进 一步 扩 张公 司资 产 负债 表， 支 持公 司各 项 业务 蓬勃
发展
目前我国证券行业正处于从传统通道业务向投资业务、 资本中介业务转型时期， 融
资融券、 股票质押、 并购基金、 新三板做市以及权益互换等创新业务的推出加快了我国
证券行业杠杆提升的过程。
根据中国证监会发布的 《证券 公司风险控制指标管理办法》 ， 单体券商的杠杆倍数
必须控制在5倍以下（即“ 净资产/ 负债 ” 需保持在24% 以上）。2015 年以来，公司以融资
融券业务为主的资本中介业务发展迅猛，在2015年2月完成IPO 融资的情况下，公司截
至2015年5月底的杠杆率已达到3.91 （母公司口径），公司 业务已经受到杠杆倍数天花
板限制，业务规模几乎已无扩张空间。 公 司 需 要 通 过 本 次 非 公 开 发 行 快 速 补 充 净 资 产 ，
实现资产负债表的多倍扩张，以支持各项业务做大做强。
??
（三） 本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下， 公司扩展业务规模、 增
强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的迫切需要
证券公司的资本规模对其市场地位、 盈利能力、 抗风险能力以及综合竞争能力有着8
重大影响。 在现有的以净资本为核心的监管体系下， 证券公司传统业务和创新业务的发
展与净资本规模高度相关， 净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。
1、提高净资本规模是提升公司未来业绩和整体竞争实力的重要保障
??
截至2015 年3月31日，公司净资本为107.71亿元，与行业内大型证券公司相比仍有
较大差距。 公司需要通过本次非公开发行再融资来增加净资本， 以扩大业务规模、 提高
公司的综合竞争力，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。 ”
调整为:
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超 过80亿元， 扣除发行费用后拟全部用于
增加公司资本金， 补充营运资金， 扩大公司的业务规模、 优化业务结构， 提升公司的 市
场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
??
（三）加大对子公司及新设分支机构的投入， 积极发展海外业务
公司目前 境内一级子公司包括东兴期货有限责任公司、 东兴证券投资有限公司、 东
兴资本投资管理有限公司， 初步构建了涵盖证券、 期货、 另类投资及直投业务的现在证
券金融集团。 各子公司成立以来， 发展较为稳健， 取得了预期的经营目标。 我国资本 市
场的快速发展与变革为公司子公司的发展提供了良好的契机， 为了进一步增强子公司的
竞争力与风险抵抗能力， 本公司将视各子公司业务发展的实际需要， 考虑向其追加投资，
促 进 其业 务持 续 发展 壮大 ， 有助 于加 强 各子 公司 之 间的 协同 效 应， 为客 户 提供 全方 位 、
多功能的金融服务，发挥综合经营优势。
分支机构方面， 截至 2014 年末， 本公 司在全国各地共有 58 家证券营业部及 4 家子
公司， 另有部分分支机构处于筹备开业过程中。 本次融资完成后， 本公司将继续对现有
营业网点进行优化调整， 加快区域财富中心的设立以及理财营销团队的建设； 同时在时
机成熟下继续增设分公司， 将公司包括投融资业务在内的各业务条线通过分公司平台在
所在区域得以有效延伸，进一步提高公司的综合业务竞争力。
此外， 公司 已于 2015 年 7 月 17 日注册成立东兴证券 （香港） 金融控股有限公司 （ 以
下简称 “ 东 兴 香 港 ” ） ， 并 于 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 《 关 于 东 兴 香 港 参 股 并9
实现控股国际金融公司暨关联交易的 议案》 ，拟通过东兴香港以港币 23,958,613 元的对
价认购关联方中国东方资产管理( 国际) 控股有限公司全资子公司中国东方国际金融有
限公司 （以下简称 “ 国际金融公司 ” ） 新发行股份。 本次交易完成后东兴香港持有国际金
融公司的股权比例为 70% ，并相应承接其持有的香港证监会 1、6 号牌照。目前前述交
易尚待香港证监会核准。
公司未来 将继续利用本次募集资金 积极发展东兴香港的境外业务 ， 进一步提升公司
知名度和特色服务水平。
??
二、本次非公开发行的必要性
（一） 本次非公开发行有利于进一步扩张公司资产负债表， 支持公司各项业务蓬勃
发展
目前我国证券行业正处于从传统通道业务向投资业务、 资本中介业务转型时期， 融
资融券、 股票质押、 并购基金、 新三板做市以及权益互换等创新业务的推出加快了我国
证券行业杠杆提升的过程。
根据中国证监会发布的 《证券公司风险控制指标管理办法》 ， 单体券商的杠杆倍数
必须控制在5倍以下（即“ 净资产/ 负债 ” 需保持在24% 以上）。2015 年以来，公司以融资
融券业务为主的资本中介业务发展迅猛，在2015年2月完成IPO 融资的情况下， 公司截
至2015年9月底的 杠杆率已达到3.77 （母公司口径） ，公司业务已经受到杠杆倍数天花
板限制，业务规模几乎已无扩张空间。 公 司 需 要 通 过 本 次 非 公 开 发 行 快 速 补 充 净 资 产 ，
实现资产负债表的多倍扩张，以支持各项业务做大做强。
??
（三） 本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下， 公司扩展业务规模、 增
强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的迫切需要
证券公司的资本规模对其市场地位、 盈利能力、 抗风险能力以及综合竞争能力有着
重大影响。 在现有的以净资本为核心的监管体系下， 证券公司传统业务和创新业务的发
展与净资本规模高度相关，净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。
1、提高净资本规模是提升公司未来业绩和整体竞争实力的重要保障
??
截至2015 年9月30日，公司净资本为118.61亿元，与行业内大型证券公司相比仍有10
较大差距。 公司需要通过本次非公开发行再融资来增加净 资本， 以扩大业务规模、 提高
公司的综合竞争力，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。 ”
原预案内容:
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
??
五、 上市公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015 年3月31日，公司合并报表资产负债率为69.37% （计算公式：资产负债率
＝（负债总额- 代理买卖证券款）/ （总资产- 代理买卖证券款））。按本次募集资金150
亿元计算， 本次发行完成后， 公司合并报表资产负债率预计为50.82% （不考虑其他资产、
负债变化） 。 公司财务状况更为稳健， 资本结构更为合理， 不存在通过本次发行大量 增
加负债 （包括或有负债） 的情况。 本次发行募集资金到位后， 公司将用于增加公司资本
金， 补充营运资金， 扩充公司业务规模， 不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况 。
六、本次股票发行的相关风险说明
??
（四）业务经营风险
1、证券经纪业务风险
??
此外， 证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量， 进而影响经纪业
务收入与利润。 截至目前， 公司共有58家证券营业部， 另有部分营业部及分公司处于开
业筹备过程中。 若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局， 则公司经纪业务
的竞争压力存在进一步增大的风险。 ”
调整为:
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
??
五、 上市公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有11
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015 年9月30日，公司合并报表资产 负债率为77.33% （计算公式：资产负债率
＝（负债总额- 代理买卖证券款）/ （总资产- 代理买卖证券款））。按本次募集资金80
亿元计算， 本次发行完成后， 公司合并报表资产负债率预计为67.56% （不考虑其他资产、
负债变化） 。 公司财务状况更为稳健， 资本结构更为合理， 不存在通过本次发行大量 增
加负债 （包括或有负债） 的情况。 本次发行募集资金到位后， 公司将用于增加公司资本
金， 补充营运资金， 扩充公司业务规模， 不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况 。
六、本次股票发行的相关风险说明
??
（四）业务经营风险
1、证券经纪业务风险
??
此外， 证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量， 进而影响经纪业
务收入与利润。截至目前，公司共有 59 家证券营业部，另有部分营业部及分公司处于
开业筹备过程中。 若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局， 则公司经纪业
务的竞争压力存在进一步增大的风险。 ”
原预案内容:
“第四 节董事会关于公司分红情况的说明
??
二、公司最近三年现金分红金额及比例
??
2015 年 4 月 24 日， 公司召开 2014 年度股东大会， 审议通过了公司 2014 年度利润
分配方案：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人
民币 1.60 元 （含税） ， 拟分配现金红利为人民币 400,640,000.00 元， 占 2014 年合并口径
归属于上市公司股东净利润的 38.50% 。公司董事会将在股东大会召开后 2 个月内完成
股利的派发事项。 ” 12
调整为:
“第四 节董事会关于公司分红情况的说明
??
二、公司最近三年现金分红金额及比例
??
2015 年 4 月 24 日， 公司召开 2014 年度股东大会， 审议通过了公司 2014 年度利润
分配方案：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人
民币 1.60 元 （含税） ， 拟分配现金红利为人民币 400,640,000.00 元， 占 2014 年合并口径
归属于上市公司股东净利润的 38.50% 。公司已于 2015 年 6 月 17 日完成前述股利的派
发事项。 ”
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 17 日
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