上交所对停牌敲警钟 重组停牌禁超5个月

　　继此前深交所制定了《上市公司停复牌业务备忘录》公开征求意见之后，昨天，上交所也发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》。沪深交易所相继表态，剑指上市公司任性停牌。新发布的规定将对上市公司停牌事由不明、停牌期间过长、信息披露不充分等问题进行规范。此举对长期停牌公司敲响了警钟，种种迹象表明，长期滥用停牌的上市公司将遭遇全面围堵。

　　□政策发布

　　上交所对停牌敲警钟

　　继深交所上周制定《上市公司停复牌业务备忘录》公开征求意见后，昨晚，上交所也发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》。沪深交易所这么做，是为了规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益。

　　上交所表示，交易所可以对公司滥用停牌行为采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，还将提请中国证监会核查。

　　重组停牌不得超5个月

　　据了解，上交所此次征求意见稿在实证数据分析的基础上，将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类，并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。

　　以筹划重大资产重组为例，2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案，仅有13%的公司停牌期间超过5个月。

　　基于这一情况，征求意见稿将筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。基于同样的思路，征求意见稿也对筹划非公开发行股份和其他重大事项的停牌期间予以了明确。

　　而目前的实际情况是，上市公司可以额外申请延期复牌，且延期复牌的次数及时间给予了上市公司长期停牌的机会。上市公司无限期停牌已经成为常态，停牌乱象颇为明显。

　　停牌期间须披露进展

　　另据征求意见稿显示，上市公司股票停牌，与投资者的正常交易权利乃至市场秩序密切相关，须充分保障投资者的知情权。征求意见稿强化了公司停复牌的相关信息披露要求。

　　公司在申请停牌时，即要求披露停牌具体事由。对于签订重大合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。对于已处于停牌过程中的上市公司，要求其及时披露筹划事项的实质进展，及早申请复牌。

　　在信息披露内容上，征求意见稿也作了进一步的细化。例如，公司停牌后拟延期复牌的，须详细披露前期工作具体进展、延期复牌的具体原因和后续工作计划进度。

　　对于长期停牌的，还要求披露中介机构的核查专项意见，对公司停复牌的合理性作出说明。

　　完善停复牌约束机制

　　一般来看，上市公司为筹划重大事项申请停牌，既要考虑筹划工作的进展安排，也要充分尊重中小股东的交易权利。

　　因此，对于长期停牌还拟延期复牌的公司，为了完善约束机制，征求意见稿增加了股东大会审议程序的要求。

　　在具体安排上，规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过3个月，申请延期复牌的，需要召开股东大会进行审议。

　　同样，公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，也要求召开股东大会审议。同时，为充分保障中小股东的决策参与权，征求意见稿还规定在相关股东大会上，参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人，应当回避表决。

　　深交所备忘录内容

　　1.上市公司筹划重大事项应做好信息保密和分阶段披露工作，审慎判断停牌时间。

　　2.公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。

　　3.对于滥用停牌和无故拖延复牌的，交易所可以公告等形式向市场说明有关情况，并对公司股票实施复牌处理。

　　4.明确上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。

　　上交所征求意见稿内容

　　1.筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。

　　2.对于签订合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。对于已停牌的上市公司，要求其及时披露筹划事项的实质进展，及早申请复牌。

　　3.对于长期停牌还拟延期复牌的公司，征求意见稿增加了股东大会审议程序的要求。公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，也要求召开股东大会审议。

　　□业内建言

　　加大问责监管力度

　　数据显示，今年7月份以来，仅上交所公司监管部门先后发出相关监管工作函87份，主要内容涉及督促上市公司和相关中介机构加快重大资产重组、非公开发行股份的筹划进程，缩短停牌时间，已经起到了积极效果。

　　对于目前上市公司滥用停牌将遭全面围堵的行为，北京问天律师事务所张远忠律师分析认为，公司股票停牌承担了诸多功能，也是属于上市公司的一项权利，停牌本无可厚非，但从市场角度分析，大面积停牌本身会造成市场流动性不足，这对于整个市场来讲是十分不利的。如果这其中有部分公司可能存在为达某种目的而蓄意长期停牌，就违背了监管层的初衷，对于投资者的权益也构成了侵犯。

　　张远忠强调，针对部分公司停牌时间过长，随意性较大的等乱象，管理层还是应该加大问责和监管的力度，以此来减少蓄意停牌事项的接连发生，包括对停牌公司事中和事后的监管，对停牌细节的调查，以及停牌理由是否成立等方面，如果这中间存在虚假陈述或是操纵市场等行为，监管层要加大问责的力度，投资者还可以进行索赔。

　　□背景

　　A股停牌行为泛滥

　　沪深交易所同时对乱停牌行为敲响警钟，是因为A股上市公司长期存在乱停牌、滥停牌、长期停牌等乱象。特别是在今年6月底以来，千股跌停的经历更是引爆了一场史上最大停牌潮。数据显示，截至11月4日，两市有近400家公司处于停牌期，停牌一年左右的公司也不在少数。其中，分别于2014年8月停牌的中银绒业、2014年10月停牌的世纪游轮，以及2014年12月停牌的世纪华通和*ST霞客成为长期处于停牌期的公司代表。

　　>>乱象1

　　事项进展太迟缓

　　在停牌乱象当中，因筹划重大事项进展迟缓，导致公司股票长期停牌的公司颇多，宝光股份和ST宏盛两家公司就充当了两起反面典型。

　　公开信息显示，宝光股份2014年6月因筹划重组事项停牌，拟发行股份购买公司实际控制人的电机相关资产。停牌6个月后，公司发公告表示要变更重组方案，拟发行股份购买独立第三方资产。此后，公司又于2015年4月15日晚间发布公告，突然单方面宣布终止重组。

　　ST宏盛也犯了同样的毛病。该公司2015年1月因筹划非公开发行停牌。

　　其间该公司延期复牌4次，在停牌长达6个月后宣告终止原非公开发行项目，并称拟继续推进新项目。但直到8月3日，ST宏盛股东大会否决了继续停牌的相关议案，公司股票才得以复牌交易。随后，公司又于2015年8月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票直到今天仍处停牌期。

　　在两起典型事例中，投资者不仅面临公司股票长期停牌带来的损失，还要面对重组夭折的现实。后来，两家公司因此收到了交易所的监管函，交易所对公司及相关责任人予以了通报批评。

　　>>乱象2

　　公司滥用停牌权

　　还有部分公司在相关重组事项八字还没一撇的前提下，就率先进入停牌程序。昆明机床就是其中一例。该公司今年3月4日起停牌，开始筹划重大资产重组，但经过了7个月的煎熬之后，最终还是竹篮打水一场空。投资者等来的却是重组终止的公告。10月8日晚间，昆明机床发布公告，因重组与控股股东股权转让挂钩，致使重组长期无实质进展并最终终止。

　　类似的例子还有四创电子，公司因筹划股权激励或者员工持股计划停牌20多个交易日仍无明显进展，随后又宣布进入重大资产重组停牌。根据公告，因重要事项未公告，四创电子于2015年8月31日开市起临时停牌，直到今天也没能复牌，相关重组事项也没见下文。

　　交易所认定，两家公司均由于涉嫌滥用停牌行为，因此也被上交所启动纪律处分程序。其间，上交所对两家公司均发出工作函，要求明确事项，及时复牌。

　　>>乱象3

　　停牌程序不规范

　　对于上市公司停牌申请，交易所一般采取“申请即办理”的做法。实践中，少数公司因长期停牌、随意停牌、停牌程序不规范的问题，引起了投资者的不满。今年以来，也接连出现了上市公司因长期停牌遭到投资者投诉的现象。神开股份就是其中一例。

　　神开股份今年5月25日晚间发布公告，称公司正在筹划重大事项。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2015年5月26日上午开市起停牌，待有关事项明确后，公司将及时披露相关信息并申请复牌。

　　随后公司股票就进入了长达三个半月的停牌，直到9月9日复牌。尤其值得注意的是，在此期间，还爆发了一场公司总经理寇玉亭在停牌前夕违规减持股票而被证监会立案调查的事件。在高管违规短线交易以及股票长期停牌的双重打击之下，神开股份的行为遭到了投资者的投诉。