优先股将提升新三板吸引力

　　虽然优先股在发达国家的资本市场上存在已久，但对于中国资本市仍是新鲜事物。即使沪深市场，优先股也仅有两年的历史。新三板推出优先股，其开创性意义怎样强调也不过分。如果引导恰当，毫无疑问将提升市场吸引力。笔者认为，我们需要厘清以下两个问题：新三板、挂牌企业和投资者为何需要优先股？挂牌企业成功发行优先股需考虑哪些因素？

　　新三板自成立以来，先后涌现出多种融资工具，包括定向增发、股份转让、私募债、股权质押融资、资产证券化、与银行合作增加企业授信额度等。在此基础上，新三板为何需要优先股？一是提供新的融资工具，增加企业的融资方式。二是引入短期内无转让需求的投资者，培育价值投资氛围，营造良好的市场环境。

　　挂牌企业为何需要优先股？一是获得新的融资工具，优先股无到期日，企业相当于获得一笔稳定的现金流。二是补充了资本，且不用考虑偿还问题，降低了资产负债率，可以降低财务负担和财务风险。三是可以减轻普通股股价波动压力，且不影响普通股股东对企业的控制权。

　　投资者为何需要优先股？优先股股东可以优先获得股息，优先获得剩余财产分配，但是没有选举权和被选举权，对公司经营无参与权。中国大多数投资者所持股份较少，作为普通股股东，虽然拥有选举权、被选举权和参与权，但是很少行使，这些权利形同虚设。因此，投资者缺失这些权利并不重要，重要的是能得到哪些补偿。只有当优先股股息稳定且高于普通股投资的平均收益，或者公司存在破产风险时，优先股才会对广大投资者有吸引力，一些普通股股东才愿意转为优先股股东。

　　推出优先股后，普通股股东和优先股股东之间产生了“同股不同权、同股不同利”问题，这类似于2005年股权分置改革前流通股股东和非流通股股东之间的问题。有人将这两者进行类比，认为优先股是一种倒退，发行优先股是一种新的圈钱手段，是一种变相的利益输送。笔者不赞同这一看法。笔者认为，非流通股股东的问题是历史遗留问题，解决这一问题是市场化的体现。如今推出优先股，也完全是市场化行为。是否发行优先股完全由企业决定，监管部门没有规定哪些企业必须发行优先股。是否做优先股股东，完全由机构或个人决定，监管部门没有规定哪些人必须买优先股。因此，推出优先股是资本市场更加具有深度和广度的体现，不是倒退，而是前进。当然，如果股价行情平稳，优先股股息高于普通股投资收益率，优先股股息将减少普通股股东的收益。仅在这层意义上，优先股将减少普通股股东的收益。考虑风险与收益因素后，这不应该成为反对优先股的理由，因为股价上涨行情中，普通股涨幅通常高于优先股，普通股股东可以获得更多收益。

　　哪些公司发行优先股容易成功？目前，发行优先股的上市公司中，大多为银行股，为何银行业偏爱优先股？笔者认为，这与银行业的特点有关。其一，银行业有资本充足率的监管要求，发行优先股可以补充一级资本。其二，银行业市盈率较低，估值较低，股价涨幅较小，投资者从股价上涨中获得的收益较少，而优先股的股息率略高，因此发行优先股更容易成功。这给拟发行优先股的公司提供了启示。

　　在当前市场行情下，业绩较差、资产负债率较高、存在破产风险的公司发行优先股，理智的投资者不会买账，发行计划多半会搁浅。只有业绩较好、股票估值较低的公司发行优先股，才可能受到投资者青睐，并且投资者一定是风险规避型的，只愿获得稳定的收益，不愿承担股价暴涨暴跌风险。再者，这一稳定的收益一定略高于同期银行存款利率水平或者普通股投资收益率，否则，如果“先而不优”的话，投资者也不会买账。

　　在优先股发行对象上，挂牌企业除了吸引一些合格的个人投资者外，也应扩大视野，关注银行理财产品、信托、资管产品、保险资金、社保资金、养老资金和企业年金等机构投资者。如果机构愿意认购优先股，企业将获得更充足的资金。新三板需创造条件，搭建挂牌企业和机构投资者之间的沟通渠道，帮助投融资双方实现共赢。（作者系中国社科院公司治理研究中心特约研究员、中国劳动关系学院教师）