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兔宝宝整猪价钱买根"火腿" 董事长先潜伏赚3.5亿

2015年11月06日 07:05    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京11月6日讯(记者 郭晓伟)在复牌连续涨停后,妖股兔宝宝的股价也结束了冲高之旅,大幅下挫。

  这一切都得益于10月19日兔宝宝的收购预案。公告显示,兔宝宝拟以5.02亿的价格收购净资产账面价值为984.16万的多赢网络。近50倍的溢价,迅速引来了资本市场的围观。

  根据公开资料显示,多赢网络2013年营收900万,归属于母公司股东的净利润约为68.08万元;2014年营收1935万元,归属于母公司股东的净利润约为512.7万元;2015年上半年,其营业收入为1167万元,归属于母公司股东的净利润约为291万元。

  相比并不稳定的营收和净利增幅,多赢网络给出的承诺收益可谓令人惊叹。多赢网络对2015至2017年承诺净利润数分别为2500万元、3375万元和4556万元,三年净利润复合增长率高达82.24%。如此高的净利增长速度,需要兔宝宝怎样给多赢网络营收增肥才能实现,尚不可知。

  10月14日,兔宝宝便收到深交所《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问询函》。

  不过,此次收购对于兔宝宝董事长丁鸿敏来说,确实是一桩大赚特赚的买卖。

  公告内容显示,2015年6月份多赢网络的最后一次股权变更中,兔宝宝董事长丁鸿敏实际控制企业德华创投和其本人,分别以54万和21.6万合计从原股东手中接过了该公司70%股权。相应的,多赢网络前实际控制人高阳的股份由之前的57.745%下降到18.58%。

  如果按照5.02亿的收购价计算,多赢网络70%股权约价值3.51亿元;短短5个月,兔宝宝董事长丁鸿敏便以71.6万元的筹码获得了3.51亿元的回报。

  而更加蹊跷的是,在多赢网络前股东和丁鸿敏进行股权转让时,兔宝宝刚刚停牌。因此,媒体纷纷质疑,丁鸿敏精准潜伏涉嫌利益输送。面对质疑,兔宝宝方面回应“纯属巧合”。

  “上市公司重大决议,都需要董事会开会讨论。作为董事长,丁鸿敏不可能不知道上市公司的收购标的方。”一位行业资深人士告诉中国经济网记者,另外,这种股权转让一方面可以给收购方高定价的动力,同时减少收购谈判阻力,一举多得。

  对于这种说法,中国经济网记者联系到兔宝宝董秘办,电话接通后被对方挂断。中国经济记者再次拨打,对方电话便一直无人接听。

  兔宝宝高价买“火腿”

  谁也没想到,停牌4个月后,兔宝宝花了整猪的价钱买了根火腿,而这根火腿就是多赢网络。

  10月19日,兔宝宝发布了一连串公告,对收购多赢网络并复牌一事进行说明。公告称,兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。本次交易完成后,兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%,即7.38元/股。

  另外,在市场最关注的定价方面,兔宝宝可谓十分大方。

  公告内容显示,截至评估基准日2015年6月30日,多赢网络估值为50274.99万元,而其经审计的净资产仅为984.16万元,增值49290.83万元,增值率高达5008.44%。经协商确定标的资产交易价格为5亿元,较账面净资产溢价49.80倍。

  高价位的背后,是多赢网络并不十分吸引人的账单。

  数据显示,多赢网络2013年营业收入900万元,归属于母公司股东的净利润约为68.08万元;2014年营业收入为1935万元,归属于母公司股东的净利润约为512.7万元;2015年上半年,其营业收入为1167万元,归属于母公司股东的净利润约为291万元。

  不过,按照多赢网络的收益承诺,卖出如此高的价格,也似乎可以理解。

  在业绩承诺方面,多赢网络称,2015至2017年承诺净利润数分别为2500万元、3375万元和4556万元。

  丁鸿敏成最大受益者

  5月29日,兔宝宝停牌。10月19日,兔宝宝复牌交易。在一个弱势补跌后,连续开出五个涨停,其股价也由11.56元的跌停价一路走高到18.62元。

  随后,交易量连续出现在龙虎榜上的兔宝宝立马被媒体曝出,“机构撤退,游资疯炒”。,回头再看这宗交易,最大的受益者是无疑依然是兔宝宝董事长丁鸿敏。

  这还要从被收购前多赢网络的股权变更说起。

  根据公开信息显示,多赢网络公司成立于 2007 年 11 月 21 日,初始注册资本 108 万元,成立时股东和出资情况如下:高阳出资64.80万元(占注册资本的60.00%),陈密出资 43.20万元(占注册资本的40.00%)。

  2014 年 12 月,经股东会决议,高阳将其持有的公司 2.255%股权转让给袁茜,陈密将其持有的公司5.095%、4.225%、6.13%、6.13%和1.00%股权分别转让给袁茜、金志强、袁仁泉、王晓斌和汪军。

  最为关注的是兔宝宝停牌后,多赢网络的股权变更。

  根据2015年6月20日的股东会决议及股权转让协议,多赢网络公司全体股东将部分股权转让给德华创投和丁鸿敏。变更后,德华创投出资54万,买入多赢网络50%股权,丁鸿敏出资21.6万,买入多赢网络20%的股份;而多赢网络原股东方面,高阳出让了超过40%的原始股,其他中小股东手中的股权也都有削减。

  如此一来,丁鸿敏通过控制德华创投和个人持股,总共持有多赢网络70%的股份,而其代价却仅仅是75.6万元。

  收购方案面世后,按照多赢网络50274.99万估值计算,丁鸿敏手中的70%的股权价值约为35192.49万元。

  换句话说,通过提前接手被收购方的股权,然后做高估值,短短5个月,丁鸿敏利用75.6万撬动了3.51亿的财富。

  利益输送还是纯属巧合?

  对于兔宝宝董事长精准潜伏标的方一事,也曾有媒体进行跟踪报道,兔宝宝方面给出的回应是“纯属巧合”。

  兔宝宝董秘徐俊称,兔宝宝在完成线下实体店的布局后,转向线上布局,早在1年多前就和多赢网络在电商领域展开合作。多赢网络也把兔宝宝列为潜在大客户以及引进战略投资的对象,兔宝宝今年考察发现双方有很大的互补性,所以提出整体收购,多赢网络也同意了。资产证券化,要么是IPO,要么是和上市公司合作,多赢网络选择了后者。市场上也多有类似的操作模式,兔宝宝纯粹是在时间节点上巧合了,不存在任何猫腻。

  不过市场对这种说法并不认可。

  多层次资本市场联盟华东副主席、上海法学会金融法研究会副会长宋一欣律师就认为,兔宝宝所谓的“过桥收购”,为何是在完成70%收购后再于后续公告里面说明,令人不解。

  经济学家宋清辉也认为,兔宝宝“过桥收购”的解释不合理,需要对上市公司后续的公告以及实质的收购步骤再进一步观察。

  北京一位股民也向中国经济网记者表达了自己的疑惑。既然双方(兔宝宝和多赢网络)早在一年前就展开了合作,兔宝宝也知道多赢网络要进入资本市场,为什么不在彼时变更股权?他说,“在兔宝宝停牌之后,丁鸿敏低价接手这么多股权,然后再吹高收购定价,最终还不都是股民买单么?”

  一位行业资深人士也告诉中国经济网记者,“在上市公司定增、收购、借壳等资产运作中,实际控制人在双方谈判中的角色十分重要。”

  据他推测,收购多赢网络,兔宝宝董事长丁鸿敏不知道此事的概率几乎为零。“卖方让出了部分股权,买方再开出个好价钱,各方利益平衡后,收购基本上就没有任何阻力了。”


(责任编辑: 魏京婷 )

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