工信部允许外资100%持股电商可不拆"壳"回归A股

　　6月19日，工信部颁布了《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》。其中提到：“我部决定在中国（上海）自由贸易试验区开展试点的基础上，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至100%。”

　　此外根据工信部公告，电商公司无需拆除VIE架构就可在A股上市，作为第一个拆除VIE架构在A股上市的互联网公司，暴风科技以39个涨停板创造了中国股市神话。此举无疑将刺激更多海外中概股回归A股。此前，阿里巴巴、京东、当当、聚美优品、唯品会均构建VIE架构，套一个“壳”再赴美上市。

　　VIE结构，又称“协议控制”。以京东为例，京东有一个持有ICP（电信与信息服务业务经营许可证）的实体日常经营（以下简称ICP主体），它上市前在开曼等地方成立一个公司，这个开曼公司协议控制ICP主体，ICP主体的收入和利润也为开曼公司所有，开曼公司直接去上市。京东的美国股东持有的是开曼公司的股权。

　　对于新政的影响业界分析称，一方面，已经在美股上市的电商公司只需私有化即可回归A股，无需漫长的VIE架构拆除过程。另一方面，国内创业电商公司上市选择更多，它可视A股与美股情况选择最有利上市地点，这也方便了外资的退出，刺激更多外资投入到中国电商创业。

　　影响：A 股比纳斯达克更有吸引力

　　“太好了，节后我要加速融资进程”，昨日，当记者告知上述消息后，德国ROT WEISS（中国）成都事业部CEO曹炜显得很兴奋，此前他携项目参加华西都市报的“创客中国”活动，并向记者透露正在与美方投资公司谈判，“他们说一旦接受投资，就要在纳斯达克上市。”

　　在曹炜看来，当前A股给予互联网公司的市值更高，在国内上市，无论对他还是对投资人更有好处，之前他一直犹豫是拿美元还是人民币投资，现在都一样了。“我要结合这个政策，强化项目的电商属性”。

　　大成律师事务所合伙人程家茂律师指出：“互联网企业在注册时就会有分类，像京东、唯品会这样的电商公司，以后就不受外资股比限制；新浪、搜狐等门户网站、优酷土豆这样的视频网站，被分类在文化娱乐企业，沿用以前的法律法规；滴滴打车这样的公司则看是如何分类的。”

　　程家茂分析，等细则出来后，经营类电子商务的公司很多都会考虑拆掉VIE结构。“因为协议控制不是绝对可靠的。以前在国外上市的VIE结构公司，其招股书里都会披露这一结构的潜在风险。以前国外投资人能接受，一个重要原因是中国法律限制；一般不再有这样的限制，国外投资人更希望能直接持有中国的企业，而不是通过协议来控制。而大部分VIE结构公司要拆掉VIE结构也非常简单，它们只需要让京东现在的外资股东直接转变为京东ICP实体的股东就可以了，那么京东就变成一家中外合资企业。当然，不排除一些企业拆VIE结构比较麻烦就不拆，只要国外投资人接受也可以，VIE结构说到底是一个商业目的之下的合同安排。”

　　启明创投主管合伙人甘剑平指出：“以后开曼公司那一层就可以废掉，京东的ICP实体变为一家中外合资企业。而不是像前段讲的，ICP实体必须变为一家纯内资企业才能在境内上市，那么就有外资股东退出人民币来接盘这些额外的事。这家中外合资企业既可以在境外，也可以在中国上市。互联网企业在境内上市的唯一限制只剩下：目前上A股主板，要求企业有三年盈利的历史；上创业板则要求连续盈利两年。”

　　回归：电商回归 A 股去除最大障碍

　　暴风科技是第一个解除VIE结构，回A股上市的互联网公司。自3月24日上市以来，暴风科技创造了39个涨停板的神话，目前股价达307.56元，市值已飙升至369亿元，不足3个月时间，较发行价7.14元暴涨逾42倍。

　　2006年，暴风引入了风投IDG美元资本，计划3年内在美上市。但以公司的行业地位来看，当时美国资本市场对其认可度并不高，加之中概股彼时整体表现也较疲软，公司在投资方建议下，考虑拆除VIE，转而选择A股上市。2010年12月，暴风科技开始着手拆除VIE架构，前后耗时近一年半，到2012年5月彻底完成拆除工作。

　　自今年3月24日登陆创业板以来，暴风科技以整齐的28个“一”字涨停打破了兰石重装此前创下的连续24个涨停板的新股纪录。

　　几乎就在一夜之间，中概股集体做出决定，离开那片当时争着“走出去”的市场，不管过程如何艰辛都要“回家”，私有化浪潮一浪高过一浪。经纬中国创始合伙人张颖日前公开表示，“经纬所投230多家企业中有110多家企业是美元架构，但是过去几个月以来，其中40多家正在拆除结构，准备回归国内资本市场。”不完全数据统计，近半中概股正在谋求甚至启动回归计划。

　　工信部的公告令海外电商中概股的回归首当其冲，此前，阿里巴巴、京东、当当、聚美优品、唯品会均构建VIE架构到赴美上市。据某券商的保代介绍，海外上市的VIE公司回归A股需要走私有化、解除VIE、借壳或IPO登陆A股三个步骤。如今电商回归A股去掉了解除VIE这个步骤。

　　“去年京东商城和阿里巴巴赴美上市对于国内各方触动非常大。”据深交所副总经理金立扬透露，“其实，很多互联网企业一开始就不想在境外上市，因为他们主要的用户在国内，而且他们的商业模式境外是没有人理解的。比如说代驾，国外投资者是不会想象在中国，喝了酒还要找人代驾，这种商业模式在国外是无法理解的。所以互联网企业大量的境外上市有很大程度上是反映了目前审核制度的原因，这也正是注册制要解决的问题。”

　　预测：大批美国中概股将回归 A 股

　　当前，主要是一些海外市场的中小盘股在私有化，真正的“大个头”阿里巴巴、百度、京东等企业并未有类似举动，为何又会出现这种局面？

　　外贸电商兰亭集势创始人郭去疾说，这方面可能得一步步来，所谓船小好调头，要真正搬动一个比较大的公司，可能需要的资金量很大。“但我相信今后也会有比较大体量的公司回到中国的资本市场。”

　　实际上，百度此前即表露出回归A股的意向。百度CEO李彦宏曾说，百度非常希望到A股上市，希望国内投资者享受回报，但是因为VIE结构，在政策上有障碍。

　　如今，李彦宏所指的这个障碍正在逐渐消失。业界人士认为，经营类电商外资持股比例放开只是第一步，中国在加入 WTO 时承诺对外开放信息服务业务、存储转发类业务、经营类电子商务等三项，外资股权比例不超过 50%。此后，信息服务业务（仅含应用商店）、存储转发类业务和经营类电子商务三项业务外资股比已试点突破50%。

　　可以预见的是，随后，信息服务业务、存储转发类业务也有望放开。加之证券市场注册制的实施，新三板以及中小板对盈利需求的淡化，未来将有更多互联网公司不必搭建VIE架构直接A股上市。

　　据统计，目前已经或将要踏上回归之旅的中概公司超过10家。此外，市值低于10亿美元，疑似被低估，而同类公司在A股“鸡犬升天”的中概公司亦达10余家。不久的将来，一批经历成熟资本市场洗礼的“海归”将出现在资本市场，或许将形成一个市值超过1万亿的板块。

　　正如清科集团创始人兼董事长倪正东所言，5年后中概股将消失，阿里回归也不无可能。

（责任编辑：华青剑）

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