一家地产公司股权被多次转手之后，如今，地产私募巨头歌斐资产出场接盘了，它将如何运作？

　　4月18日，云南城投（600239，SH）一份公告，让一则“并购交易”水落石出。按照合作协议，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）通过发行基金，从原股东昆明一红房地产开发有限公司（以下简称一红地产）手中收购其持有的昆明西苑地产100%股权，又以股东名义向标的公司贷款，总计成本10亿元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，歌斐资产让云南城投下属全资子公司云南红河房地产开发有限公司（以下简称红河地产）作为西苑地产的代管方，待其3年投资期满全身而退后，以标的公司清算收益作为后者的代管回报，对该层利益关系做担保的是云南城投大股东云南城投集团。

　　在多位地产私募界人士看来，这是项目公司的变相融资，歌斐资产通过收购确定新的主体，发行基金产品，做“假股真债”投资，最终受益的还包括上市房企及关联方。

　　西苑股权曾几度转让

　　“2013年，西苑地产‘园城’项目开过一次盘，但之后就没有看到过开盘销售。”昆明一家地产机构研究部负责人透露，项目地处昆明西三环，工程已接近封顶，市场底价6500元/平方米，部分板式楼盘售价较周边有一定的价格优势，产品总体还不错。

　　资料显示，昆明西苑地产旗下的主要项目就是上述“园城创元”，总投资22亿元。事实上，多路资本曾相继介入西苑地产，但到手还未“捂热”，即转让给了其他接盘人。

　　《每日经济新闻》记者了解到，西苑地产原为云南铭鼎集团旗下的主要地产老品牌。2013年初，云南城投旗下安盛创享基金收购了西苑地产60%股权，支付成本2.78亿元，承诺以14%年化收益率向其“输血”3亿元，而剩余40%股权被云南城投兴坤地产收购，指定由昆明一红地产代持。

　　10个月后，安盛创享基金又将上述60%股权卖给了一红地产，作价不低于3.78亿元，净赚1亿元，占当年云南城投净利润的16.34%。

　　云南城投2013年财报透露，报告期内，西苑地产60%股权已作处置，2014年半年报也再未列入子公司。不过，全国企业信用信息公示系统（云南）显示，截至去年7月中旬，安盛创享基金仍持有西苑地产60%股权。

　　此次，一红地产拟转让其所持西苑地产100%股权给歌斐资产，而歌斐资产希望红河地产代管标的公司。从云南城投去年多期财报来看，西苑地产与其存在2亿元借款以及相关利息，期限最迟至今年9月初。

　　前述昆明业内人士表示，这是云南城投换了一种方式，试图盘活项目，避免造成呆坏账。

　　歌斐资产去年入股云南城投

　　按照合作协议，歌斐资产通过发行多款地产私募基金，预计募资总规模上限不超过15亿元，实际募集、投资于项目公司的资金约10亿元，其中收购公司100%股权所需成本约6.3亿元，为其提供股东委托借款约3.7亿元，投资期3年。

　　记者研究上述协议发现，歌斐资产要求红河地产自投资期结束时项目公司销售不低于90%，且须偿还所有外债等，由后者大股东云南城投集团为这层关系做连带担保。“如果基金真的是做股权投资，那么基金要参与标的公司利润结算，业主方会有保底收益及回购条款等推出。”卓创投资董事总经理向宁远向《每日经济新闻》记者表示，市场上更多的情况是“假股真债”，即基金除了债权投资之外，为了降低风险，以股权名义象征性地持有标的公司，附加一定的担保抵押措施等。

　　在地产私募资深人士、美国NAI新巢地产成都总经理蒋鹏看来，地产项目启动需要资金注入，对基金来说，最安全的是债权，但不放心，又把股权拿在手里，往往还会拉一个人或几个人担保。

　　值得注意的是，歌斐资产与云南城投约定，项目公司进入清算程序时，在保证歌斐资产股权投资款和债权投资款及其资金成本全身而退之后，红河地产享有全部清算收益，以此作为托管费。

　　更为关键的是，约束条款还显示，歌斐资产全身退出之后，云南城投集团有权统筹处置标的公司包括但不限于歌斐资产所持标的公司全部股权等资产及相关收益。

　　在亚信控股集团董秘荣腾洪看来，上述交易以变相收购确定了新的主体，且该主体还持有标的公司股权和债权，这层法律关系的存在，意味着该主体可以对外合法募资，便于融资操作，但交易闭环的最后还是关联单位，这解决了关联单位的资金杠杆问题。

　　去年10月份，歌斐资产借助云南城投定向增发的机会，一举参与持有9700余万股，持股比例为6.07%。全国企业信用信息公示系统（云南）显示，一红地产属于国有控股公司，注册资本1亿元，其股东为自然人股东尚应明和法人股东昆明中旗投资，后者的股东为两个自然人股东。

　　云南城投证券事务部相关人士表示，因为歌斐资产在地产开发上没有经验，公司参与项目公司托管，也是考虑到尝试运营管理，积累经验。对于云南城投大股东提供担保，上述相关人士说，“主要是给歌斐足够的投资信心。”

　　昨日，《每日经济新闻》记者向诺亚财富暨歌斐资产发去了书面采访提纲，但截至发稿时仍未收到回复。