《红周刊》作者 王宗耀

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“蓝黛传动”)近日发布了更新版招股说明书，为其IPO做最后的冲刺准备。

　　然而，从公司披露的财务信息显示，该公司近年来经营业绩呈“过山车”式波动。报告期内，该公司2013年主营业务相较2012年下降了6.29%，而到了2014年又出现高达19.24%的增长，很显然公司的营业收入波动过大，经营态势并不稳定。笔者认为，蓝黛传动经营态势不稳定原因除经营环境变化影响外，更多地与公司经营过程中严重依赖大客户有关。

　　数据显示，蓝黛传动营业收入近八成是来自于前五大客户，其中2012年前五大客户的销售额占其营业总收入的比例高达77.70%，2013年这一比例增长到82.74%，而到了2014年，比例为84.86%。而正是这种营业收入高度集中于前五大客户的现状，大客户自身经营一旦出现异动则会给蓝黛传动带来巨大影响。如在2012年和2013年期间，因国际社会对伊朗进行制裁，致使蓝黛传动大客户中韩国卡斯特和伊朗赛帕汽车先后从其前五大客户名单中消失，就直接导致公司营业收入在这两年中分别下降了11.74%和6.29%。

　　神秘的“帝瀚动力”

　　据招股书介绍，重庆帝瀚动力机械有限公司(以下简称“帝瀚动力”)由蓝黛传动与其全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司(以下简称蓝黛科博)以及重庆力帆汽车发动机有限公司(以下简称重庆力帆)共同出资成立，其中蓝黛传动出资占比32%；蓝黛科博出资占比32%；重庆力帆出资占比36%。

　　笔者查询了蓝黛动力招股书和力帆股份2013年年度报告，发现帝瀚动力的管理层很多都是由力帆股份和蓝黛动力两家公司的管理层兼任(如表1)。从资料来看，重庆蓝黛和力帆股份之间存在着千丝万缕的联系，换句话说，重庆蓝黛一旦上市成功，则控股子公司帝瀚动力必然从中受益而实力大增，相应地，作为共同控股方的力帆股份也会由此沾光，因此重庆蓝黛能否成功上市对于力帆股份来说意义非常重大，从经营角度考虑，他们之间的交易难免会存在利益倾斜和利益输送的可能，依据实质重于形式的原则，双方应该属于关联公司，其之间的交易应旦属于关联交易。

　　事实上，从蓝黛传动经营情况看，力帆股份是相当给力的。其中，2012年和2013年力帆股份均为其第二大客户，2014年则更进一步跃升为第一大客户，在这3年里，力帆股份每年为蓝黛传动贡献的销售额都高达亿元之多，2014年贡献的销售额更是高达2.4亿元，占当年营业收入的比例高达30.78%。就目前的发展趋势看，双方的这种“密切交往”仍在不断加强中，这种“密切交往”带给蓝黛传动的自然是对力帆股份越来越强的依赖性。笔者大致估算了一下，仅报告期内的这3年中，双方之间的关联交易金额就超过了6亿元。但如此巨额的关联交易，蓝黛传动却未能进行相应披露。

　　高新技术企业资质存疑

　　除了关联交易不予披露，蓝黛传动高新技术企业资质的招牌也疑点重重。

　　据了解，蓝黛传动一直以高新技术企业的身份进行经营活动，而高新技术企业这块金字招牌不但能给企业带来荣誉之名，每年还能为企业带来不菲的政府补助和税收优惠等好处。据《关于公布重庆市2014年复审高新技术企业名单的通知》来看，蓝黛传动已经通过了复审，其高新技术企业的招牌有效期从2014年9月22日至2017年9月21日。然而据蓝黛传动所公布的资料看，其高新技术企业资质申报疑点重重。

　　据招股书介绍，截至2014年12月31日，蓝黛传动(含控股子公司)在册员工总数为1764人，大专以上学历人数为537人，占总人数的比重为30.44%。依据高新技术企业的相关认定条件，具有大学专科以上学历的科技人员须占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数必须在10%以上。照此来看，其学历标准在人数上已经达标，但在企业实际经营中，大专以上学历员工并非一定都为科技人员，在近些年大学扩招的大背景下，很多管理人员和销售人员的学历并不低，而其恰巧踩着红线的达标数据未免太巧合，难免让人怀疑其有凑数的嫌疑。

　　笔者继续分析其研发人员情况。公司在介绍研发机构和专业技术人员构成时，蓝黛传动在招股书中表示：公司的研究开发工作由技术中心具体负责，作为重庆市市级企业技术中心，技术中心承担新产品开发、工艺开发、工装开发、知识产权研究、项目合作开发等职能。技术中心拥有各类研发人员72人，其中高级工程师2人，工程师11人，公司技术人员主要来源于公司内部培养，部分为引进的高级技术人才。由此我们不难计算出其研发人员占当年职工总人数的比例仅仅为4.08%，根本达不到10%的相关要求。那么，公司的高新技术企业的金子招牌究竟是如何弄到手的呢？

　　笔者发现，在蓝黛传动员工专业结构表中(如表3)，其技术人员为193人，占员工总数的比例达到了10.94%，正好超过10%的红线。而有专业人士表示，很多企业在申请高新技术企业过程中，为了达标，就会拿技术人员来“浑水摸鱼”充当研发人员，企图蒙混过关。然而技术人员并非都是研发人员，这显然与高新技术企业认定的相关要求是不相符的。而蓝黛传动是否真的是“浑水摸鱼”蒙混过关的，我们并不知晓，就以上数据来看，其高新技术企业的招牌显然是有“水分”的。

　　涉嫌虚增资产

　　另外，依据蓝黛传动招股书数据来看，笔者发现其固定资产的快速增长，并没有充足的现金支撑，那么这些固定资产的增长，又是如何实现的呢？

　　正常情况下，企业固定资产、无形资产及其他长期资产的增加，伴随着相应的资金支出，因此企业资产的增加与投入应该相匹配才对。

　　我们先来看一下蓝黛传动的固定资产增长情况，据招股书显示，报告期内其固定资产原值每年都有6000多万的增加额度(如表4)，也就是说，如果不考虑在建工程转为固定资产的话，每年应该有差不多金额的资金投入才对，然而笔者注意到，在其现金流量表中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金却每年都低于固定资产原值增加的金额，而且每年的差额都上千万元，尤其2014年，固定资产增加额比其实际支出的现金多出近4000万来。

　　实际上，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，不仅包括固定资产增值支付的现金，还包括了在建工程增加支付的现金，以及取得无形资产和其他长期资产支付的现金。那么蓝黛传动2014年固定资产的新增会不会是因为该年度其在建工程转为固定资产而产生的呢？答案是否定的，因为在报告期内，其在建工程金额每年都在增加。2012年末、2013年末和2014年末，该公司在建工程余额分别为2867.43万元、3051.06万元和3108.46万元。其中2013年末公司在建工程净值增加183.63万元，增长6.40%，2014年末公司在建工程净值增加57.40万元，增长1.88%。也就是说即使2013年末的在建工程全部转为2014年的固定资产，再加上当年支付的全部现金，总计也仅仅5200多万元，无法实现固定资产原值增加6000多万元的结果，而更别说2014年还有3100多万元的在建工程。

　　蓝黛传动没有现金支出的这部分固定资产的新增，有没有可能是企业以应付账款方式获得的呢？答案仍然是否定的，因为蓝黛传动在招股书中表示，其应付账款主要为原材料款和加工费。也就是说机器设备及工程方面的费用占比不会很大。而2014年蓝黛传动应付账款总计1.11亿元，但是报告期内固定资产增加金额总计高出了其现金支付部分达6000多万元，如果没有现金支出这部分固定资产新增真是应付账款形成，则应付账款的结构与其招股书描述明显不符，显然不可能是应付账款形成的。

　　再看无形资产，蓝黛传动2013年末无形资产账面价值为9063.82万元，较上年末减少209.17万元，2014年末公司无形资产账面价值为8788.68万元，较2013年末减少275.14万元，对于此减少情况，该公司解释为主要是正常摊销所致。也就是说报告期内该公司在无形资产方面，并没有大额的投入。那么这多出的数千万元固定资产，究竟从何而来呢？这让人不得不怀疑蓝黛传动是否涉嫌虚增固定资产了。在近年来，因虚增资产被证监会[微博]处罚的案例屡见报端，几年前的绿大地就因虚增资产3.58亿元，虚增收入5.46亿元而轰动全国，而近期博元投资又被查出连续四年虚增资产，导致公司股票被实施退市风险警示，成为“违法退市第一股”。