今日，金一文化（002721，前收盘价23.23元）的重组方案正式出炉，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 （以下简称越王珠宝）100%股权，交易标的作价9亿元。

　　金一文化表示，公司通过此次并购可完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；同时借助越王珠宝的高端会所品牌宣传及“越王世家”翡翠的优势进入中高端消费市场。

　　9亿“吃进”越王珠宝

　　金一文化公告显示，公司将向越王珠宝部分持股人以21.13元/股的价格，发行3456.46万股支付交易对价7.3亿元，并向另一部分持股股东支付总计1.7亿元现金完成收购。同时拟以相同的发行价向5名特定对象非公开发行1419.74万股，募集配套资金不超3亿元。

　　资料显示，截至今年6月30日，越王珠宝100%股权的评估值为9.05亿元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产4.48亿元增值4.57亿元，增值率为101.9%。2012~2014上半年，越王珠宝分别实现净利润为4764.47万元、2233.84万元和1874.49万元。

　　对2013年净利润下滑，公告解释称主要原因是当年越王珠宝销售收入中黄金饰品的比例较高所致。由于黄金饰品的毛利率较低，导致当年整体毛利率的下降。

　　交易方承诺，越王珠宝2014年实现的扣非净利润不低于4501万元，2014~2015年累扣非净利润不低于1.04亿元，2014年~2016年累计扣非净利润不低于1.84亿元。若交易未能于2014年度实施完毕，则利润补偿的期间相应变更为2015年~2017年，交易方承诺越王珠宝2015年的扣非净利润不低于5874.99万元，2015年~2016年累计实现的扣非净利润不低于1.39亿元，2015年~2017年累计实现的扣非净利润不低于2.4亿元。

　　进军珠宝高端消费市场

　　公开资料显示，金一文化主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售，越王珠宝则是浙江省珠宝行业唯一一家百年老店，是一家集钻石翡翠批发零售、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。越王珠宝的主要竞争对手是周大福、老凤祥（600612，收盘价30.54元）以及潮宏基（002345，收盘价17.38元）等珠宝公司。

　　资料显示，越王珠宝是国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者，旗下拥有北京越王会所、杭州越王会所两家高端珠宝定制交流会所，截至2014年6月末，越王珠宝在国内30多个城市开设43家直营连锁专卖店和75家商品店。

　　金一文化表示，公司通过此次并购可完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多“设计”溢价；同时，借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及 “越王世家”翡翠的优势进入中高端消费市场，打造高端品牌；另外，通过此次收购有望借助越王珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率等。

　　值得一提的是，公司股票因重大资产重组自今年5月30日起停牌。2014年4月29日~2014年5月29日为股票连续停牌前/本次重组报告书（草案）披露前之20个交易日。然而公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为23.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为23.31%，均高于累计涨跌幅20%的标准。对此公司提及，上述股价异动可能导致此次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致此次重组存在被暂停或终止审核的潜在风险。

　　金一文化股票今日复牌。