张江高科原总经理谷奕伟去职一事引发公众对张江高科的诸多猜测。一名张江高科内部人士告诉 《每日经济新闻》记者，张江高科上届董事会在公司治理方面有失职嫌疑，董事会被疑由大股东控制，谷奕伟和前任董事长丁磊之间貌合神离。在这样的机制下，张江高科上届董事会的多项决策违背大股东对上市公司的承诺，涉嫌损害小股东利益。

　　对于诸上质疑，《每日经济新闻》通过数日调查，多方求证，试图为读者揭开谜底。

　　在6月30日的股东大会上，张江高科（600895，SH）改选了新一届的董事会，最终确定陈干锦、葛培健、陈亚民、谷奕伟为公司第六届董事会董事。

　　谷奕伟在任期内不再担任总经理，对此，公司方面没有给出相应说明。公司董事长陈干锦在回应《每日经济新闻》记者采访时表示，谷奕伟已经在公司工作6年了，“属于新老一届的更替”。

　　对此，谷奕伟对《每日经济新闻》记者表示“我尊重董事会的决定。”

　　不过，谷奕伟在担任总经理的时候没有担任董事一职，反而在去职后被提名为董事，另外，自2011年开始，张江高科实行了总经理一年一聘，而新上任总经理葛培健的任期已经恢复到三年一聘，这些问题引起股民的质疑。

　　谷奕伟离任原因不明

　　在张江高科的股东大会现场，一位不愿具名的投资者向 《每日经济新闻》记者透露，谷奕伟在公司受到排挤，已经两个月没上班了，“今天谷奕伟来参加股东大会，是以股民身份来的。”

　　4月30日，张江高科发布的一则公告中，隐藏着一项简短的人事变动：“董事会聘任葛培健先生为公司总经理，任期至2014年12月31日。谷奕伟先生不再担任公司总经理职务。”

　　这一公告意味着谷奕伟这位上海第一个通过全球公开市场化招聘的上市公司总经理，自2008年以来的任期结束。此外，谷奕伟在聘期内不再担任职务。值得注意的是，2014年1月17日，张江高科曾发布公告称，公司总经理的聘任期至2014年12月31日。

　　张江高科并没有解释谷奕伟离职的原因，不过，一位张江高科内部人士告诉《每日经济新闻》记者，谷奕伟属于非正常性离任，且非常急促。

　　“主要是谷奕伟本身不是董事会成员，因此集团认为谷奕伟无法与集团讨论主要问题，影响公司决策。”该人士表示。

　　前述内部人士还透露，在4月30日发出公告的时候，谷奕伟要求有关人员加上其离职的原因，但最后被否决。

　　该人士表示，一般情况下，总经理如果被免职，通常是公司治理上出现了较大问题，或者经营上无法完成公司业绩目标，抑或个人出现重大问题。但是这些原因均不适用于谷奕伟。

　　而在6月30日的股东大会现场，当被问到谷奕伟的离职原因时，陈干锦表示，谷奕伟已经做总经理6年了，“我们想换一下，时间到了。改做董事是因为他对张江高科比较熟悉，对我们的工作有所帮助。”

　　张江高科董秘朱攀补充道：“谷弈伟不做总经理是董事会的决定，且征求了本人的意见，也是很正常的。”

　　记者注意到，从薪酬来看，之前谷奕伟的年薪在浦东新区属于最高范畴，公告显示，谷奕伟的年薪为94万元。不过，在此次股东大会上，股东大会通过了关于董事薪酬的议案，决议董事（除公司关联董事）的津贴为12万元/人/年。

　　总经理聘任制度前后不一

　　前述内部人士告诉《每日经济新闻》记者，谷奕伟和上届董事会一直貌合神离，相互争斗。结果就是，谷奕伟近几年不仅实质上离开了决策核心，而且董事会多次不按照张江高科的《章程》进行聘任，最终在谷奕伟任期内对其解聘。

　　《每日经济新闻》记者查阅张江高科的公开资料发现，公司《章程》第六章第128条关于公司高级管理人员聘任的规定，总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　但是，张江高科对总经理的三年聘任仅仅存在于2008年到2011年，从2011年开始，公司开始“一年一聘”，如果按照公司《章程》，总经理的这一届任期应该到2016年。

　　不仅如此，从2011年6月至2012年5月董事会未曾决议、也未曾正式对外公告对高级管理人员的聘任，这就意味着，在此任期中，谷奕伟未经过董事会决议和公告就已经上岗。

　　“此事曾受到上海证监局的高度关注，并为此发送过问询函。”张江高科前述内部人士向记者表示，“上海证监局也曾于2011年12月派专管员到公司实地调查过此事，但公司未依法向资本市场履行信息披露义务。”

　　而上海证监局调查后，张江高科也恢复了对总经理的聘任公告。2012年6月15日，其公告称，公司总经理的聘任期至2012年12月31日；2013年4月20日的公告称，公司总经理的聘任期至2013年12月31日；2014年1月17日的公告显示，公司总经理的聘任期至2014年12月31日。都为一年一聘。

　　记者获悉，新上任总经理葛培健的任期已经恢复到三年一聘，对此，陈干锦对《每日经济新闻》记者表示，之前属于特殊的历史时期，现在公司已经恢复到三年一聘，“对于之前的情况，我也不是很了解。”

　　“我们是从干部任命的考虑，咨询过律师，也与证监会沟通过。”朱攀补充道，“现在也是按照正常的程序走。”

　　证券律师严义明向记者表示，总经理的聘任没有根据公司《章程》实行三年一聘，是涉嫌违法的，因为除了《公司法》还要适应于公司《章程》，“总经理的聘任程序只要经过了董事会就算成立，但是不对外公告是不合法的。”

　　董事会履职存疑

　　2011年6月9日，张江高科发布公告，提名第五届董事会人选，组成人员为7名，其中独立董事3名。丁磊、叶千军、万曾炜、虞锋被提名为第五届董事会董事候选人；戴根有、周骏、史玉柱被提名为第五届董事会独立董事候选。此后，叶千军在2012年退休不再担任副董事长，万曾炜（上海原公积金中心主任，原浦东综合规划土地局局长因受贿罪被判处有期徒刑15年），史玉柱也在2014年1月16日辞任独立董事。

　　因此，从张江高科上届董事会组成来看，公司原有董事会成员为7人，3名独立董事、2名外部董事以及2名由大股东派出的内部董事，总经理不担任董事。2013年报显示，董事长丁磊也调任他职，张江高科的董事会人员正常履职的董事越来越少。

　　《每日经济新闻》记者了解到，张江高科的董事会经过了一系列的变革。张江高科第三届董事会成立于2005年5月，当时董事会成员共5名，其中3名为内部董事、2名外部董事（独董）。

　　之后，根据证监会要求，公司于2007年进行了公司治理专项检查。上海证监局对公司自查情况进行了检查，就董事会人数和结构提出进一步的规范要求。同年11月30日，浦东新区国资委在 “上市公司法人治理检查会议”上再次要求公司对现有董事会进行规范。

　　根据证监会要求，公司必须在正式报送配股再融资材料之前完成相关的法人治理整改工作。2008年1月，张江高科董事会增补了1名外部董事和1名独立董事。2008年4月，公司第三届董事会届满，换届后的新一届董事会成员为7人，为3位独立董事、2位外部董事以及2位由大股东派出的内部董事，大股东代表不占控制地位。

　　张江高科同时对内部董事进行调整，总经理不再担任董事会董事，可列席董事会会议。当时，此举得到了资本市场的高度评价，被誉为“为今后上市公司杜绝 ‘内部人控制’、强化董事会的制约机制提供了一个良好范例”。

　　然而，这样的董事会设计在具体实施的时候变得 “南辕北辙”，张江高科难以改变 “一股独大”的局面。

　　“董事会成员几乎没有到现场参加过董事会。”上述内部人士告诉《每日经济新闻》记者，“公司2013年差不多召开了10次董事会，但只有一次现场召开，即便是这一次，独立董事和外部董事也没有参与。其余的董事会成员全部以通讯的方式表决。”

　　不仅如此，上述内部人士向记者透露，公司董事会每次都是张江集团中层列席旁听，从丁磊董事长在的时候就开始，并且大股东直接向集团中层咨询意见，把张江高科作为张江集团一般的子公司来看待。

　　记者获悉，就在6月30日股东大会之后的董事会会议，张江集团的中层也参与列席。

　　由于不担任公司董事，公司总经理在董事会对公司战略决策、经营目标等方面没有发言权。

　　“实际上，在这种设置下，张江高科已经变成由张江集团指导的上市公司，公司外部董事和独立董事也基本不起作用。大部分董事几乎一年来一次公司，甚至有独立董事从来没来过公司。”该内部人士说，“按理说，控股股东通过大股东派出的董事带到董事会，实际上，张江集团直接指挥上市公司。”

　　记者发现，就独立董事而言，只有周骏来到6月30日的股东大会。而有现场几乎每次参加股东大会的投资者透露，比如史玉柱等独立董事几乎从来没有来过股东大会。

　　对于张江高科上届董事会，作为小股东，中国高新技术开发区研究所上海分所所长肖元真在股东大会发言时评论道：“我们找到了有外资背景和财务背景的人，应该有职有权，应该进入董事会，让他（谷奕伟）发挥作用，但是为何等他不做总经理了，又变成了董事，让人费解。”肖元真还称，“谷奕伟和葛培健都有资本运作和财务经验，如果今后配合好，让谷奕伟做董事，也可以发挥很大的作用。”

　　“上市公司是集团最主要的资产，应是平行的。很多大型国有集团，上市公司老总和集团老总是平级的，最多差半级，而不是像张江高科一样，母公司的中层都能来参加上市公司的重大决策会议。”肖元真对《每日经济新闻》记者表示。