作为中国A股市场的老八股，上海爱使股份有限公司（下称“爱使股份”）正随着中国经济转型升级和能源消费结构调整的步伐，谋划自己的转型，意图将资产由“重”转“轻”。记者注意到，爱使股份最近也成为交易龙虎榜的常客。截至4月16日，爱使股份已连拉8个涨停，累计涨幅达114.5%。这主要是因为爱使股份的重组揭开了面纱：计划以11.8亿元并购游久时代（北京）科技有限公司（下称“游久时代”）100%股权，将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司。

　　事实上，网游和手游概念一直是去年资本市场中的热点，更是一度成为资金们的热门炒作对象。虽然炒作气息浓重，但《国际金融报》记者去年曾参加一场关于网游和手游市场的研讨会，当时专家给出的普遍观点是“在中国，这仍是一个很有市场发展潜力的行业”。

　　“本次重大资产重组完成后，公司将全资控股，开始进入媒体资讯、网络游戏研发和运营行业，这将为公司带来新的利润增长点的同时，提升公司盈利能力和未来可持续发展实力，从而进一步保证和增强公司及股东的利益。”爱使股份公告称，本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　溢价收购游久

　　根据财务数据，截至去年12月，游久时代总资产6691万元，净资产1901万元；2012年亏损1139万元，2013年盈利3941万元，并预计2014年-201８年净利润分别为8386万元、1.01亿元、1.18亿元、1.28亿元、1.39亿元。

　　为了增强业绩，游久时代原股东刘亮、代琳甚至承诺：2014年-2016年游久时代实现的净利润将分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元。“若未能完成业绩指标，承诺方将以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿。”公告称。

　　公告显示，爱使股份本次计划以发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权。“以2013年12月31日为评估基准日，游久时代100%股东权益的评估值为11.82亿元，基于此，双方协商交易价格为11.8亿元。”报告称。

　　对于本次收购价格，爱使股份称，公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其评估人员，与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

　　“本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据充分、交易价格公允。”公告称。

　　具体来看，爱使股份计划以4.28元/股向交易方非公开发行股份约18380.06万股。同时，以上述价格向公司控股股东天天科技发行不超过9190.03万股，募集配套资金39333.33万元用于现金支付，两者合计11.8亿元。据了解，交易完成后，天天科技将持有上市公司14251.27万股股份，持股比例17.11%，仍为上市公司控股股东。

　　获得优质资产

　　爱使股份本次收购的标的具有多个优质资产。比如，游久时代旗下的游久网。根据券商调研，游久网创办于2004年，从最初的魔兽争霸专题站，发展为完整的游戏资讯体系，包含PC业务五大平台——电子竞技、网络游戏、游戏视频内容、轻松玩手游内容平台、游久时代发卡服务和三大社区——游久网War3、电子竞技moba、兔窝&天龙客栈。另外，还有两条手机业务线——yoyo社区和灵犀一指手游论坛。

　　“截至2014年2月初，游久网每天PV（页面浏览量）超过3200 万，峰值PV破4000万，每天UV（网络独立访客）独立用户量超过300万；注册会员突破1000万，论坛发帖数突破6000万。网站粘性高，用户忠诚度高，已跻身国内三大游戏资讯门户网站之一，并保持迅猛势头快速成长。”中信建投认为。

　　在广告段、PC游戏和手游这三方面，爱使股份亦得到了优质资产。“依托游久网的媒体流量，游戏广告变现能力较强，2013年营收3056万元，毛利率93.08%。考虑到游久脱离360，已回购360持股，我们预计2014年广告收入增速将较为平稳，或在3000万-3500万元区间。”上述研报称，在手游市场，2014年除《刀塔女神》之外，公司将推出独代游戏《终极忍战》、《逐鹿三国》和《割图游戏》，以及自研的《酷酷爱魔兽》，预计收入将大幅增长。

　　研报还称，游久拥有最好的发行人才，背靠上市公司的资金优势，游久网积累的低成本用户资源，其游戏发行业务必将取得成功，预计“2014-2016年净利润分别为0.72亿元、1.2亿元和1.5亿元”。

　　实现转型升级

　　对于本次交易，爱使股份同样自信满满。“本次重大资产重组完成后，公司将开始进入媒体资讯、网络游戏研发和运营行业，这将为公司带来新的利润增长点的同时，提升公司盈利能力和未来可持续发展实力，从而进一步保证和增强公司及股东的利益。”公告明确认为。

　　收购游戏资产的背后，实际上也是对现有资产风险最大可能的规避。因为，在中国能源消费结构转型、治理雾霾的大背景下，国家将降低对煤炭的消耗。不止如此，在2012年煤炭“黄金十年”远去之后，中国的煤炭价格早已不复当年之勇，且未来可能长期保持相对低迷的态势。分析人士认为，这也是爱使股份谋划转型升级的外部因素。

　　“2014年，全球经济复苏仍缓慢而波折，大部分新兴经济体增速放缓。中国在稳增长的同时，深化改革创新，加快结构调整步伐，煤炭行业受需求不足、产能过剩的制约，价格持续走低，这一局面短期内难以扭转。同时，国家对煤炭企业的安全生产和环境保护提出了更高标准和更严要求。”爱使股份4月10日公告称，因此，煤炭企业将面临宏观经济和行业政策所带来的诸多不确定性。

　　爱使股份称，面对风险和压力，公司确立以“稳健运营，风险控制，降本增效，创新发展”为经营思路，并结合宏观经济形势和行业政策变化，及时优化和完善这一经营思路。同时，坚持降本增效，科技创新，努力提升企业发展质量和效益。