独家 | 昔日私募冠军宝银陷对赌疑云，关联方赴美上市是真是假？

　　原创： 夏悦超

　　上海宝银创赢投资管理有限公司（下称“上海宝银创赢”）在法定代表人崔军涉嫌职务侵占被立案侦查后，由崔军妻子控股的上海兆赢资产管理有限公司（下称“上海兆赢资管”）近日传出即将赴美上市的消息。这其中有何蹊跷？

　　《国际金融报》记者独家获悉，上海宝银创赢旗下上市股权1期、2期、3期基金合同中曾签订上市对赌协议，但投资者始终未看到该协议。上海兆赢资管赴美上市与此对赌协议有何干系？

　　另外，上海宝银创赢第二大股东及监事成健向记者反映，崔军涉嫌挪用9000万元上市股权1期、2期、3期基金资产，投向其妻邹小丽控股的上海兆赢资管。

　　此后，上述三期上市股权基金全部延期兑付。近日，投资者代理律师张庆对《国际金融报》记者透露，彼时，上海宝银创赢给投资者的解释为，“所投标的将准备赴美上市，故延期兑付”。

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　　网传关联方拟上市

　　5月16日凌晨，一位账户名为“上海宝银创赢总经理崔雯雯”的微博用户发文称：“上海兆赢资产管理有限公司即将到美国上市，我们公司旗下的9000万上市股权基金即将为投资者带来丰厚回报。”同时，附上盖有上海兆赢资管公章的上市公告截图。

　　根据该用户发布的“公告”截图，上市主体MEGA WIN INC．（中文名：兆赢有限公司）已于4月15日正式设立。上海兆赢资管赴美上市途径包括通过SPAC（特殊目的并购公司），反向并购完成赴纳斯达克上市。

　　从发布公告的ID名称看，崔雯雯自称为上海宝银创赢总经理。

　　不过，《国际金融报》记者查询发现，上海宝银创赢官网从未发布过任命崔雯雯为总经理的公告，且中基协官网无法查到崔雯雯是否具有基金从业资格。“崔雯雯从未参加过基金从业资格证考试。”成健向《国际金融报》记者表示。

　　5月16日，上海宝银创赢官网发布律师声明公告，北京大成（上海）律师事务所接受上海宝银创赢及该公司第二大股东、监事成健委托发表的律师声明中提及，经成健陈述，崔雯雯系崔军女儿，年龄23岁，她在非公司官方网站等渠道网传一系列公司公告及《总经理任命书》，并称自己于2018年11月20日已被任命为上海宝银创赢总经理。

　　此前崔雯雯在接受媒体采访时也曾表示：“他（父亲崔军）现在外面忙事情，委托我管理公司”。她表示目前她本人是公司总经理，负责整体运营。记者曾试图联系崔雯雯，但其电话一直处于无法接通状态。

　　崔雯雯与公告中宣称要赴美上市的“上海兆赢资管”有何关联？

　　中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）官网显示，上海兆赢资管成立于2014年10月，法人为邹小丽，不具有基金从业资格。

　　根据启信宝数据显示，邹小丽持有上海兆赢资管公司62.28%股份，为第一大股东，上海宝银创赢为公司第二大股东（30%）。

　　“邹小丽系崔军妻子，崔雯雯母亲。她其实就是个家庭主妇，从来没来过公司上班，但每个月依旧从上海宝银创赢领取工资。”上海宝银创赢第二大股东及监事成健向记者反映，崔军涉嫌挪用9000万元上市股权1期、2期、3期基金资产，投向其妻邹小丽控制的上海兆赢资管。

　　恒丰泰石董事总经理韩玮在接受《国际金融报》记者采访时表示，私募股权基金只有笼统的不损害投资者利益规定。基金与所投标的之间的自融属于互金领域禁止行为。

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　　上市或因对赌协议？

　　“上海宝银创赢总经理崔雯雯”此时发布“上海兆赢资管即将上市”的消息，用意何在？几个时间点需要注意：

　　上海宝银创赢上市股权1期、2期、3期基金均于2014年底至2015年初成立，基金存续期为3.5年，2018年7月左右，三期基金均已到期。

　　2018年7月至10月期间，陆续有基金投资人向上海经侦报案，所投基金无法兑付。

　　2018年11月，上海宝银创赢法人崔军被公安机关立案侦查。

　　2019年4月22日，上海宝银创赢官网发布上海市公安局虹口分局对崔军涉嫌职务侵占的立案决定书。

　　2019年5月7日，根据崔雯雯所发“公告”，2019年4月15日，在开曼设立的上海兆赢资管上市主体MEGA WIN INC．（中文名：兆赢有限公司）成立。

　　在上述3只上市股权基金到期无法兑付，及公司法人涉嫌职务侵占被立案侦查后，上海兆赢资管的上市公告“姗姗来迟”。

　　上海兆赢资管为何要在此时宣布上市？

　　根据上海宝银创赢旗下上市股权1期、2期、3期基金合同，这三只基金投资于未上市公司股权。其中，第十条“基金的投资”中“投资策略”显示，基金管理人会与股权投资标的（未上市公司）签订上市对赌协议，约定当股权投资标的（未上市公司）未能在约定的时间上市的，股权投资标的（未上市公司）控股股东必须以不低于8%年化收益率来回购该部分股份。

　　但据投资者反映，并未看到上述对赌协议。据了解，对赌协议为上海宝银创赢与上海兆赢资管单独签订，未附在基金合同中。投资者委托的律师也未看到实际对赌协议。

　　作为关联公司，上海宝银创赢与上海兆赢资管之间的对赌协议约定是否生效，暂不可知。某业内人士对《国际金融报》记者表示，基金合同中的对赌协议约定，很大程度上可能被上海兆赢资管通过所谓的“上市”架空了。

　　记者发现，上市股权1期、2期、3期基金合同中仅约定了“上市”字样，但并未明确标的公司具体上市地区及哪个板块，这其中是否隐藏较大的风险操作空间？

　　私募基金合同中存在上市对赌协议是否合理，投资者是否有权查看合同中的对赌协议？韩玮对《国际金融报》记者表示，基金合同中出现上市对赌协议，如果对赌方是大股东或实际控制人则不违规。如果合同没有约定，则投资人无权调阅，除非有欺诈嫌疑，应走司法程序。

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　　“上市”有猫腻

　　一位知情人士向《国际金融报》记者独家提供的崔军所聘法律中介服务机构人员谈话录音显示，其意在已经超过合同对赌约定的上市时间后，通过美国OTCBB（场外柜台交易系统）“挂牌”来规避合同责任。

　　那么，登陆OTCBB是否就意味着登陆美国主板？

　　据记者梳理，目前赴美上市的全国性证券交易所包括纽约证交所（NYSE）、全美证交所（AMEX）、纳斯达克证交所（NASDAQ）、美国场外柜台交易系统（OTCBB）。可以看出，OTCBB其中交易的是一些暂时无法在纽约证交所（NYSE）或其他美国全国性证券交易所交易的证券。

　　事实上，陕西证监局于2013年曾发布“警惕以赴美国OTCBB挂牌为诱饵的股权投资骗局”。其中提到，并非所有在OTCBB挂牌企业都能实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变，只有符合交易所上市条件的企业才能实现转板。

　　而崔雯雯于5月16日发布的微博图片显示，上海兆赢资管将通过SPAC（特殊目的并购公司）途径赴美上市。此类模式被业内俗称“空头支票公司”、“造壳上市”，对大多数中国企业及投资人尚属于新生事物。虽然缩短了上市所需时间，但是在壳体募资、尽职调查、并购价格、并购决议表决等诸多环节存在不确定性。

　　“企业是可以通过SPAC模式赴美上市，但其中有很多限制条件和不确定性风险。”沪上某多次协助企业通过SPAC模式赴美上市的专家在接受本报记者采访时表示，SPAC壳公司（现金壳）确实能登陆纳斯达克主板，但在此过程中，需要收购境外有价值的资产。

　　据该专家介绍，SPAC上市存在以下几种情况：

　　第一，收购的资产是要符合纳斯达克的上市要求，包括净利润、现金流和市值，达成其中一条就能上市，这是一个基本的上市要求。

　　第二，借壳上市需要有美国证券资格的券商或投行来作为财务顾问，需要有专业的律所和会计师事务所做审计和法律的意见书。而一旦该企业存在重大诉讼、债务和经营风险等问题，出具的意见书就会偏负面，通常律所或投行等机构会为了自家行业口碑不愿意出具意见书，或者在意见书上的表达会更负面，美国证券交易所的审核人员将会对意见书中的问题反复提问，直至符合要求为止。这对公司上市难度很大。

　　第三，部分无良律所或投行将本不具备条件的公司强行上报。当公司在上市之后会有追责制度，同时，此类高风险企业在披露的过程中，会被美国的做空机构大力做空。另外，也会有投资者或机构向证交所投诉检举，若立案调查发现确实存在此类问题，上市公司将会直接从纳斯达克退市。

　　“实际上，SPAC壳公司缺乏流动性，如果企业本身质地有问题，将不会有投资者购买公司股票，只会被机构做空，与真正意义上的上市公司存在本质区别。”上述专家表示。

　　曾代表投资者向上海宝银创赢成功维权的上海汉盛律师事务所律师张庆、梁邵东告诉《国际金融报》记者，广大投资者尤需警惕此类“赴美上市”陷阱。

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　　两大股东“斗法”

　　2014年因旗下一只基金全年业绩跑赢同行，上海宝银创赢曾获“私募冠军”称号。

　　根据企查查信息，崔军为上海宝银创赢第一大股东，持股比例50%，成健为第二大股东，持股比例40%。

　　2015年起，崔军通过“宝银系”基金多次举牌新华百货，并与新华百货第一大股东物美控股展开控股权之争。

　　2018年9月14日，这场股权之争以物美控股顶格要约收购新华百货暂告一段落。

　　2019年4月23日晚间，新华百货发布的一季报显示，与上海宝银创赢同为一致行动人、2018年曾位列第九大股东的上海兆赢股权投资基金已经清仓了所持有的新华百货股份。前十大流通股股东名单中，上海宝银创赢旗下最具巴菲特潜力对冲基金3期（持有6541.56万股，占比28.99%）、最具巴菲特潜力对冲基金16期（持有418.02万股，占比1.85%）依然在列。

　　而崔军一方与公司第二大股东成健在网上的争斗才刚刚拉开帷幕。

　　目前上海宝银创赢有两家网站，一家是www.cymm169.com，另一家是www.bycy.cc。中基协官网显示，上海宝银创赢登记备案的唯一网站为www.cymm169.com。

　　▲ 上海宝银创赢中基协备案网站

　　▲ 上海宝银创赢未经中基协备案的网站

　　2019年1月3日，崔军控制的未经备案的上海宝银创赢网站发布罢免成健一切职务的公告。该公告称，成健私下成立A公司，募集股东8000多万元资金，并控制另外一家B公司，他作为执行事务合伙人投资亏损，将A公司股东的6000万元亏掉95%。成健为还巨额债务，抢夺公司财产，想挪用基金客户资金还其个人欠款。

　　对此，成健向《国际金融报》记者独家展示了交给法院的诽谤诉讼材料。成健称，崔军多次指使王敏对其进行全方面“攻击”，“上述公告中提到的6000万元资金，我已在2017年召开股东大会，按照投资份额让全部客户保本退出，根本不存在亏损95%的说法，现已决定对王敏以诽谤为由起诉。”目前，法院还未正式立案，相关证据仍在收集中。

　　4月22日，经过备案的上海宝银创赢官网将公安立案决定书公之于众，同时宣布，公司原合规风控总监王敏因严重违反相关制度规定，免除其合规风控总监职务，不再担任任何职务，连同一起被开除的还有邹小丽、林丽梅等部分管理人员。公告还显示，在崔军被全国通缉期间，成健协助公安机关对其他涉案人员展开调查。

　　而崔军一方也并未“闲着”。

　　4月26日，未经备案的上海宝银创赢官网发布公告称，成健除了从公司获取大量收入外，其设立或参与投资的其他公司或基金均巨额亏损且无法清偿，并因此导致其持有的公司股份全部被司法冻结。此外，崔雯雯曾现身对有关媒体表示，其父并未收到通缉令，并指责成健存在抢夺公章、散布谣言等行为。

　　5月16日，经过备案的上海宝银创赢官网发布律师声明，强调上海宝银创赢唯一官网为www.cymm169.com。

　　张庆律师表示，股东之争不应该是焦点，维护广大投资人利益、维护社会和谐稳定才是重中之重。私募基金不是“黑幕”基金，公司各方应当恪守法律，谨言慎行，适时披露相关信息。同时，托管人在此特殊时期应当依法依约积极作为，起到应有的作用。

　　此前被立案侦查的崔军是否已被依法抓捕，记者拨通了上海市虹口区经侦支队热线，相关人员表示暂不方便回答此类问题。

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　　已有投资者胜诉

　　上海宝银创赢旗下另外一只私募产品，因崔军采取“短融长投”策略，参与了此前对新华百货的举牌，最终导致无法兑付。

　　购买了该私募产品的投资者孙先生（化名）对上海宝银创赢提起诉讼，并获得法院受理、审查和终审。

　　《国际金融报》记者独家获取的上海高级人民法院（下称“上海高院”）执行裁定书显示，上海二中院在执行孙先生与上海宝银创赢仲裁调解书一案中，后者就该院受理该执行案件提出书面异议，请求驳回孙先生的执行申请，解除对公司名下银行账户的冻结。

　　按照仲裁调解书规定，上海宝银创赢应于调解协议生效之日起12个月内，向孙先生支付剩余50%的赎回款及利息。

　　根据上海高院观点，上海宝银创赢在仲裁调解书约定的付款期限内未足额履行相应的还款义务，孙先生向上海二中院申请执行时付款期限已届满，故上海二中院受理本案执行申请于法有据，并无不当。

　　经上海高院审查查明，上海二中院异议裁定查明事实无误，予以确认，上海宝银创赢复议请求缺乏法律和事实依据，不予支持。

　　裁定书还显示，复议申请人上海宝银创赢不服上海二中院异议裁定，向上海高院申请复议。经上海高院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。终审裁定为：驳回上海宝银创赢复议申请，维持上海二中院上述裁定。