四川雅化上市两宗罪

导语

又一例从国企改制中脱胎换骨的民营企业要问鼎资本市场。坐落在川西明珠城市——雅安的四川雅化实业集团股份有限公司（下简称“雅化实业”）将首叩中小板之门。据招股说明书显示，雅化实业拟在深交所发行4000万股，募集资金3.61亿元。如果今日首叩成功，这意味着雅安将诞生第一家上市公司。然而，10年前脱胎与国企的雅化实业和所有国企改制上市的公司一样，在问鼎之初即招致市场质疑，而质疑的核心即是其2001年的改制。 [我来说两句] [上市全观察栏目]

雅化股份基本资料

公司名称	四川雅化实业集团股份有限公司	成立日期	2001年12月25日
法人代表	郑戎	注册资本	12,000万元
拟发行股数	4000.00 万股	发行后股本	16000.00 万股
每股净资产	2.67 元/股	主承销商	申银万国证券股份有限公司
经营范围	本公司自成立以来一直专注于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务。

小调查

蹊跷改制涉嫌国资流失

四川雅化，前身为成立于1952年的雅化化工长，1953年4月，雅化化工厂正式投产，此时，雅化化工厂是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有企业，主要生产民用炸药、工业导火索、精细化工产品等。

1998年5月，按中共雅安地委、雅安地区行署《关于加快国有企业改革的意见》（雅地发[1998]9 号）文件，雅安地区行署成立了“雅安地区企业改革领导小组”，启动对雅安化工厂的改制。

按照当时雅安市企业改革领导小组批复的意见，同意将改制后的剩余国有净资产用于对参加新公司组建的经营管理层和职工配给期股，在新公司完成市政府下达的税收上缴任务后将期股分期奖励给配股对象。

2001年6月25日，四川雅洲资产评估事务所以2001年2月28日为基准日，对雅安化工厂整体资产进行评估，按当时评估结果，雅化化工厂总资产为 6109万元，核实负债总额为 2072万元，净资产为 4037万元。

然而，蹊跷的是，在半年之后，也就是2001年12月21日，雅安市财政局出具了《关于雅安化工厂改制净资产认定的批复》（雅财企[2001]17号），在此批复中，雅安市财政局对改制的净资产就行了重新认定。

按照这次认定，截止2001年11月30日，雅安化工厂经营性净资产（含土地使用权价值）为 2865元，其中 2266万元用于安置在职职工、离退休及内退人员一次性剥离费用等改制费用，500万元用于职工期股配股，剩余 98.5万元作为改制后公司的公积金。

这也就是说，在改制的这一年时间内，雅安化工厂的净资产通过两次评估，从原来4037万缩减到2865万，缩水比例达到近三成，而对于减少的资产，按四川雅化的解释，主要系报废固定资产净值、核销固定资产报废损失等。

而改制完成之后，到2002年3月，雅化有限按照市财政局的要求，又将资产评估时列示在负债项的应付工资余额 847 万元，办理了企业国有资产占有产权登记手续，明确为国有资产。

据此，雅化有限将该项国有资产调增为改制净资产，在扣除 2001 年经营损失减少的净资产额85 万元、 2001年度职工年终奖金 116 万元以及上交财政的 10万元注后，雅安化工厂改制净资产调整为共计3500.5 万元，至此，雅安化工厂的全部国有资产核销完成。

对于完成改制的雅化有限，其正式成立于2001年12月25日，实收资本为876万元，其中货币出资376万元，净资产出资500万元。

而问题就由此诞生。

这500万净资产出资，正是由雅安化工厂改制时用于职工期股配股，按当时工商注册登记的股东，合计为46人，其中内部股东451人，即451名内部股东委托46名工商登记股东代为持有股权。

其中在46名工商登记股东中，雅化实业的董事长郑戎获益最多，其最终获得了132万元净资产出资，占比高达26.4%，排在第二、第三位、第四位的均为雅化实业管理层，分的的净资产在30万左右。

这也就是说，正是改制时剩余的500万国有净资产，就这样以职工期股名义落入46名高管囊中，进而成为这46位高管出资设立雅化有限的第一桶金。

“国企改制七扣八扣后还有净资产500万元，无偿赠送给管理层及职工，于法无据”，著名会计人士“飞草”如此评价，“飞草”称此种行为涉嫌“侵占国有资产”。

“诸如这种国企带资改制，更应该严格审查国有资产的评估和最终流向问题”，一位不愿具名的券商投行部法律人士向网易财经分析到，他表示，如果以职工期股名义，最后变相落入高管手中，就有可能造成国有资产流失，他建议监管部门应该严查。

而8月26日下午，雅化实业董事会秘书刘平凯在接受网易财经电话采访时肯定，公司改制合法合规，不涉及到国有资产流失，并以正准备上会为由，称暂时无法向网易财经详细解释。

招股书摘要

四川雅化实业集团主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	郑戎	34,419,890	28.68
2	王崇盛	4,561,326	3.80
3	刘平凯	4,313,812	3.59
4	阳晓林	4,209,945	3.51
5	樊建民	4,083,978	3.40
6	姚雅育	3,946,961	3.29
7	吴绅	3,889,503	3.24
8	杜鹃	3,832,044	3.19
9	董斌	3,734,807	3.11
10	屈坤和	3,712,707	3.09

最近三年财务指标

财务指标/时间	2009年	2008年	2007年
总资产（亿元）	4.6767	3.908	3.3198
净资产（亿元）	3.3085	2.5512	2.0243
少数股东权益（万元）	1287.02	1697.02	3496.52
净利润（亿元）	1.41	0.66	0.44
资本公积（万元）	4844.87	3410.57	2969.60
未分配利润（亿元）	1.03	1.10	0.56
基本每股收益（元）	1.14	0.47	0.3
稀释每股收益（元）	1.14	0.47	0.3
每股现金流（元）	1.16	0.72	0.56
净资产收益率（%）	46.81	28.68	24.58

IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	项目名称
1	炸药线高效节能改造项目	10700
2	爆破工程一体化项目	9320
3	科技研发中心建设项目	6830
4	高精度延期雷管建设项目	6380
5	新型乳化剂建设项目	2830
	合计	36060

主要股东及发行人控股、参股子公司及分公司情况

三神秘股东突击入股被指或代持股份

雅化实业的上会，被质疑的不仅仅是500万国有资产背后的流失问题，还有三位神秘股东突击入股后面的涉嫌代持问题。一场47人分享60亿的财富盛宴里，多了三位陌生而神秘的面孔。

如果没有雅化实业问鼎资本市场，他们只是普通的80后软件工程师、中医科主任医生或者自由投资人；而一旦雅化实业首发通过，他们将是持股过千万、身价过亿的新富豪。

然而资本市场不仅仅是缔造神话的市场，同样也是马甲遍布的天下，这些蒙面新富豪的背后，究竟掩藏着谁的真实面孔？

2001年底完成国有企业改制的雅化有限，之后经历的是漫长的增资、减资或转让。

而2008年最后一次转让，却来得有些突然。

据雅华实业招股说明书介绍，2008年12月，公司有两次股权转让，一次是内股股权转让，一次是向新股东的股权转让，而转让的时间都是2008年12月12日。

2008年12月12日，雅化有限股东会通过决议，同意股东内部股权转让股权转让，双方根据公司2007年12月31日经蜀雅事务所审计公司每1元出资额对应的净资产2.46元，协商确定每1.00元出资额转让价格为3.00元。

按照本次转让协议，原股东李嵩和陈林刚将合计13.3万出资额转让给余世武、严建明将11.5万出资额转让给刘平凯、屈坤和将4.9万出资额转让给杜鹃、程庆烈将13.2万出资额转让给李志金和陈林刚、杨维东将6.6万出资额转让给姜华。

而就在同一天，雅化有限股东会通过决议，同意周殷宏等6人将持有的出资额转让给新进股东吴绅等3人。股权转让双方也是根据公司2007年12月31日经蜀雅事务所审计公司每1元出资额对应的净资产2.46元，协商确定每1.00元出资额转让价格为3.00元。

其中，周殷宏和余世武将176万出资额以528万元转让给吴绅、陈林刚和何伟庆将120.2万出资额以360.6万元转让给蒋薇茜、董宝蓉和呼延勇将104.7万出资额以314.1万元转让给何良新。三人出资占比分别为3.24%、2.21%、1.93%。

而就在此次转让完成之后不到3个月，雅化有限整体变更为股份有限公司。

按照变更后的股份，吴坤共持有雅化实业388.9万股，持股比例为3.24%；蒋薇茜持有公司265.6万股，持股比例为2.21%；何良新则持有231.4万股，持股比例为1.93%。

以民爆行业中小板公司平均40倍的市盈率计算，如果雅化实业问鼎成功，上述三位自然人身价将或达到5亿左右，相比入股时合计1000万，增值高达45倍。

那这三位自然人又是何方神圣，缘何嗅到如此高收益的财富增值而火速入股？雅化实业又为何将价值连城的原始股就这样拱手让给三位毫无关联的自然人呢？

据了解，吴绅，男，软件工程师，1980 年10月10日出生，目前家住上海市长宁区古北路 69 弄 15 号。1998—2002 年就读于上海交通大学，2002 年至今，工作于中芝软件（中国）有限公司。

蒋薇茜，女，1963 年出生，家住上海市长宁区长宁路 1818 弄 37 号。1982—1986 年就读于国防科技大学，1986—2002年，就职于上海航天局八院，历任助理工程师，工程师等职，2002 年至今为自由投资人。

何良新，男，1947 年出生，家住浙江省新昌县南明街道钟楼南村 29 幢。1977 年毕业于浙江中医学院，2002—2007 就职于浙江省新昌县人民医院，中医科主任医生，2007 年退休。

而对于他们入股，雅化实业解释，主要是为了解决雅化有限部分股东因无法足额及时支付受让委托持股股权的转让款而形成的资金缺口，以顺利完成2008年底之前解除所有委托持股关系。

“三个人的身份比较特殊，有可能涉嫌代持股份”，一位券商投行部的保荐人士向网易财经分析到。

招股书摘要

神秘自然人突击入股

涉嫌侵占国有资产500万

工业生产点

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