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| 原本家住中国宁波的两父女，通过一系列资本运作手段，造就了一家公司、一家外资企业、一家私募股权投资公司。最后，这三家公司衍生出一个中小板上市企业。 这不是臆想，这是宁波圣莱达的真实写照。这家以电热水壶、温控器为主要产品，出口为主要销售方式的公司，7月2日刚刚过会。而在招股说明书中，关键公司只有5家：宁波圣利达、香港爱普尔、宁波盛阳投资、上海雍和投资、宁波东元创投。前三者是圣莱达的发起人，后两者为创投公司。 股权单一？ 故事要从圣莱达的大股东说起。2004年3月11日，宁波圣利达与香港爱普尔合资40万美元成立圣莱达，其中香港爱普尔出资10万美元，占注册资本的25%，刚好达到内地认定中外合资企业标准的下限。 但这其中的香港爱普尔又是谁呢？根据圣莱达招股说明书，在2003年12月15日，三名自然人杨青、杨宁恩、金根香出资成立了香港爱普尔。其中杨青为杨宁恩之女，一切如此巧合，该公司成立当日，恰好是杨青18周岁生日。根据香港地区公司注册规定，公司法人必须年满18周岁；金根香为杨宁恩之妻，换言之，这个外资方香港爱普尔就是杨氏“一门天下”。 同时，杨宁恩、金根香合计持有圣利达90%的股权，而圣莱达的实际控制权就落在杨宁恩、杨青两父女手中。其中杨青出生于1985年，20岁当上了圣莱达的营销总监，可以预见圣莱达成功上市后，中国资本市场又增添了一名“80后”的实际控制人。 这仅仅是杨氏家族资本运作的上半场。而在杨宁恩姐姐杨志红的牵头下，圣莱达其余24名自然人在2008年注册了一家投资咨询公司——盛阳投资，主营投资咨询服务、营销策划、企业管理咨询服务；工程造价咨询服务；企业税务咨询服务等。 杨志红不仅是盛阳投资的大股东，还是圣莱达的副董事长兼财务总监，与杨青一道都属于上市公司高层管理人员。分析人士认为，虽然招股说明书中没有披露盛阳投资的内部结构，但圣莱达如此庞大的家族控制力，如何做到人员独立、财务独立、机构独立？ 大股东财务隐忧 除了独立性，圣莱达大股东的财务状况令人担忧。2009年圣利达亏损16.05万元人民币，负债1449万元；爱普尔净利润182万港元，净资产居然也只有185万港元(编者注：净利润结转至未分配利润就体现在净资产中)，总资产2769万港元，也就是说负债达到2584万港元，资产负债率为93.3%。两大股东加上盛阳投资的营业收入在招股书中居然都显示为“0”。 如果说圣利达已经将主营业务转至上市公司中，2009年并没有营业，那么盛阳投资与香港爱普尔为“0”的营收居然能创造出百万净利润，就只能解释为来自营业外收入或者财务费用了。在这种大股东高资产负债率和控制人集中的情况下，上述投行人士认为“存在上市公司资金被占用的风险”。 至于圣莱达本身经营状况也存在不少问题，首当其冲的可能就是营收增长问题。圣莱达产品50%以上为出口，“主要销往俄罗斯、波兰等东欧地区以及中东地区等。”记者对比了以出口小家电为主的已上市公司伊立浦发现，伊立浦2009年因为金融危机导致了主营的下降，但这种情况并没有在圣莱达的身上出现，2009年营业收入居然和2008年持平，并小幅增长1.2%。 中信证券家用电器行业分析师胡雅丽表示：“伊立浦业绩下降一个是因为出口的衰退，它产品主要销往美、日，另一个就是其间费用的增加，而圣莱达产品的主销地与伊立浦有所差别。” 不过，据中国社科院发布的《2010俄罗斯东欧中亚国家发展报告》中描述，俄罗斯与东欧曾在2009年年中卷入金融危机，经济陷入严重衰退。招股说明书申报稿显示，受全球金融危机影响，海外市场电热水壶整体需求有所下降，圣莱达电热水壶销量同比下降了8.01%，平均价格同比下降3.22%，引起电热水壶产品销售收入同比降低10.98%。不过，这一影响所导致的财务数据变动，并未在申报稿中有所显现。 创投债转股？ 搭上圣莱达上市“快艇”的还有上海雍和与宁波东元两个创投公司。其中上海雍和在2008年1月进入了圣莱达，2009年4月才正式成为注册股东。 上海雍和的网站显示，该公司成立于2006年，主要做房地产开发项目，另外还经销茶叶。房地产项目有三个，有两个在上海闵行区，而创投项目只有两个，一个是“宁波沪甬电力器材股份有限公司”，另一个就是圣莱达。网站显示，上海雍和的参股时间是2008年1月17日，而招股说明书中披露的时间是2009年4月，中间相差一年。另外，记者发现2008年圣莱达报表中出现了上海雍和的其他应付款共2200万元。 “也许是先投资债券再转成股权，创投在抢夺股权的时候经常用这种办法。”嘉富诚资本董事长郑锦桥告诉记者，但当时的圣莱达一共只有3个关联股东。 “这种做法有一个好处，就是手续简便，不用去工商登记。对公司而言的话相当于拿到了一笔融资，而且换股的话一般不计利息。”达晨创投总经理晏小平表示，这种方式在创投中比较常见。 一位外资会计师事务所资深审计师告诉记者：“由于上海雍和的‘及时款’不计利息，因此其间费用不可能大幅上涨。而2009年这笔业务能让圣莱达负债减少2200万元，所有者权益增加1800万元，这就影响了2009年的资产负债率和每股净资产。”按照招股书，圣莱达连续三年的毛利率都在20%以上，而资产负债率在2009年下降了18.25%，每股净资产从2008年的1.9元变成2.27元，这个数字在2007年为1.82元。 |
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宁波圣莱达电器股份有限公司
股权结构
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| 7月2日过会的宁波圣莱达电器呈现怪异的创投“入股”现象。雍和投资不但提前一年将拟入股款项暂借公司，而且于入股成本还高过晚于其投资的东元创投。从行业上看，宁波圣莱达电器处于典型的传统小家电制造业，市场完全竞争激烈，技术含量、毛利水平、产品价格均较低。2009年底，公司净利2722万，利润水平列同期中小板项目中较低位置;近三年成长性也一般，2008年为2296万、2007年为2045万，增幅仅略逾10%。 值得注意的是，正是这样的项目上市前仍吸引了两家创投机构突击入股。该公司招股书显示，2009年3月，宁波圣莱达有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，仅一个月后的4月18日，公司注册资本即由5360万元增加至5760万元，新股东上海雍和投资以1800万元认购新增股份，其中400万元计入注册资本，其余1400万元计入资本公积。 一个月后，公司注册资本再次由5760万元增至6000万元，新股东宁波东元创投以955.2万元认购新增股份，其中240万元计入注册资本，其余715.2万元计入资本公积。 计算两家创投的投资成本，可见雍和投资入股的单价为4.5元/股，东元创投为3.97元/股，前者较后者高出13%，后进场的反而成本更低，对普通PRE-IPO项目而言，这岂非咄咄怪事? 更有趣的是，据招股书，雍和投资和东元创投均已于2009年1月与宁波圣莱达签订了增资协议，拟对改制后的股份公司进行增资入股。由此，两公司应属同期入股，据《公司法》第127条规定，股份公司同次增发，应同股同价。 此前，不少创业板项目也存在同次增发不同价的问题，但公司往往会以改制前增发不受约束、管理层激励特殊价格等理由作解释。如今宁波圣莱达改制后增资却不同价，不仅未解释理由，还人为拆分成两次短期间隔增发，是否有难言之隐? 此外，招股书还记载了一个怪异现象，即2008年底公司账面上有一笔2200万的其他应付款，宁波圣莱达称这是暂借雍和投资的拟投资款。同时，记者还查阅雍和投资网站，其上列举的投资圣莱达电器的时点在2008年1月17日。“哪有PE做项目先付钱一年后收股权的?”某资深PRE-IPO投资人向记者表示，“除非存在上市前的私募可转债、业绩对赌等隐性协议。” 然而，雍和投资借款和入股的资金额也还不相同，前者是2200万，后者仅1800万。目前招股书尚未披露2200万的一年借款，宁波圣莱达电器是否有支付过资金占用费，也不知为何“热情”的雍和投资的入股成本还要高出东元创投13%。 |
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IPO募集资金用途将用于的项目
主要股东
最近三年财务指标
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