在过会的整整四个月之后，2011年7月29日，浙江开山压缩机股份有限公司在创业板首发上市的申请终于迎来了迟迟不来的批文。2008—2010年度，公司营业收入年复合增长率达49.77%，净利润年复合增长率达72.40%，成长性显著。但公司在股权转让中存在的国有资产流失问题以及“保荐加直投”可能涉及的利益输送等问题，可能成为公司上市之路的最大绊脚石。[上市全观察栏目]   开山压缩机基本资料 公司名称 浙江开山压缩机股份有限公司 股票种类 人民币普通股(A股) 法人代表 曹克坚 注册资本 10,700 万元 拟发行股数 3,600 万股 发行后股本 14,300 万股 每股净资产 3.98 元/股（发行前） 主承销商 中信证券股份有限公司 经营范围 空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机及配件的生产、销售；货物及技术进出口。

浙江开山压缩机股份有限公司   下载该招股说明书（申请稿）

    2011年7月29日，浙江开山压缩机股份有限公司在创业板首发上市的申请终于迎来了迟迟不来的批文。公司的主营业务为压缩机的研发、生产和销售，产品以螺杆式空气压缩机为主、活塞式空气压缩机为补充，目前已拥有全谱系螺杆主机的型线设计能力。2008—2010年度，公司营业收入年复合增长率达49.77%，净利润年复合增长率达72.40%，成长性显著。2010年度，公司实现营业收入16.25亿元、净利润2.23亿元，螺杆式空压机市场销售数量占有率近21%，居行业首位。

    但公司在股权转让中存在的国有资产流失问题以及“保荐加直投”可能涉及的利益输送等问题，可能成为公司上市之路的最大绊脚石。

    国资打折流入自然人腰包？

    公司的控股股东为开山控股集团股份有限公司(以下简称“开山控股”)，其共计持有公司74.77%股权。而开山控股的大股东为自然人曹克坚，其持有开山控股81.44%股权，剩余18.56%股权被其他77名股东持有。

    开山控股的名字几经变更，原名曾分别被叫做“开山股份有限公司”、“浙江开山股份有限公司”以及“开山控股股份有限公司”，而它的命运也如名字一样几经更迭。从最初的国有控股演变为现今的自然人掌控，这其中又是否有蹊跷可寻呢？

    开山控股于1994年6月24日由衢州凿岩机厂整体改组，并采用定向募集方式设立。其中发起法人入股2250万股，定向募集社会法人股2250万股，各占股本总额的50%。发起人股东包括衢州凿岩机厂、中国工商银行浙江省信托投资股份有限公司、浙江省农业机械工业总公司、浙江省机械物资总公司和衢州市信托投资公司，清一色的国有企业和金融机构；而定向募集社会法人股的股东则包括衢州凿岩机厂职工保障基金协会，以及其他定向募集法人股。

    开山控股的第一次变化始于1998年。衢州市计经委与衢州市恒坚压力容器制造有限公司签订《浙江开山股份有限公司国有股股权转让协议》，由衢州市计经委转让其在开山股份占有的40%国有股共1800万股，并以1998年7月31日的国有股权益2128.8万元为转让基准价，一次性优惠10%，以1915.92万元实际成交。

    国家股理应享有的权益为2128.8万元，但最后却仅得到了1915.92万元的收益。在这个明显的“亏本买卖”里，获得最大实惠的就是恒坚压力容器，而恒坚压力容器的大股东即为曹克坚。高达2128.8万元的国有资产就以这种“打折出售”的方式落入自然人的腰包。

    除了对这一部分股权的收购外，曹克坚还通过恒坚压力容器进行了多达21次的收购，获取了其他发起人股和定向募集法人股持有的开山控股股份。到2005年，曹克坚实际上已拥有开山控股2333万股股份。但让人深感疑惑的是，对于这部分股权的收购价格，公司招股说明书中并未提及。这其中又隐藏着多少玄机呢？

    对衢州凿岩机厂职工保障基金协会所持公司股东开山控股的股份，曹克坚也从1999年起陆续进行收购。其中最为引人注目的一次收购是，2009年7月30日至2009年11月初，曹克坚以1:3的溢价收购了凿岩机厂职工基金会262名会员持有的出资份额189.6785万元。这次收购之所以引人注目，是因为2009年距离公司本次上市申请已不到一年半的时间。与上市所即将获得的高额回报相比，曹克坚1股三元的成本价不能不说“非常划算”。但显然并非所有人都愿意如此轻易地将利益拱手相让，在对会员所持股份的收购中，曾分别有陈洪广、方建军两名会员持有异议。这些异议最终是真的通过“双方友好协商”而达成一致，还是不欢而散，就不得不让人产生怀疑了。

    唯一可以确定的是，通过收购和转增等方式，曹克坚将雪球越滚越大，截至招股说明书签署日，他已持有开山控股6156.57万股，占总股本的81.44%，成为当仁不让的第一大股东。

    直投加保荐顶风而为？

    7月8日，证监会发布了《证券公司直接投资业务监管指引》，规定证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司或投资基金等不得再对该拟上市企业进行投资。这意味着，饱受质疑的“保荐+直投”模式从制度上已被终结。

    7月25日，《人民日报》发表《券商自投企业自己保荐券商直投涉嫌利益输送》的评论员文章，对券商在“保荐+直投”模式中可能存在的违规保荐、利益输送等问题做了深入讨论，并指出这一模式“道德风险巨大”。

    然而开山压缩机本次的上市中，就正有这样一个值得玩味的直投加保荐模式。

    公司本次的上市保荐人是中信证券，有趣的是，公司2009年12月引入的投资者金石投资正是中信证券的全资子公司。2009年12月9日，公司与金石投资签订了《投资协议》，约定金石投资以货币出资4000万元，认购500万股，占公司总股本的4.67%。虽然这一持股比例并未高过7%的监管红线，但因保荐人与PE之间千丝万缕的联系，其中所存在的潜在利益输送风险也值得人们关注。

    根据招股说明书披露，金石投资的董事长担任中信证券董事职务，此外，金石投资的其他两名董事均担任中信证券的副总经理职务。

    如果公司能够成功上市，PE将获得高额回报，那么与其关系密切的保荐人又能否进行客观独立的尽职调查呢？进行权利寻租的两方均有利可图，大家利益一致，那么利益输送、非公平交易在这个利益链条中能够杜绝吗？ 以上内容摘自信息早报

    开山压缩机招股说明书上显示，“根据衢州市环保局于2011年1月出具的证明文件，开山压缩机、开山凯文螺杆、开山压力容器和开山铸造近三年以来没有收到任何环保投诉，也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚”。 记者获得的举报资料显示，开山集团近年来对周边环境所造成的污染，已严重影响到附近村民正常生活起居，特别是引起了与开山压缩机厂区附近的上妙村人的公愤。

    另有当地村民此前在接受《经济参考报》的实地采访时也曾指控，开山压缩机铸造车间飘出的浓烟是有毒和侵蚀性的，对人和植物影响都很大，田里的蔬菜叶以及树叶都因被这些灰覆盖而枯死了！据村民们反映，多年来开山压缩机给他们带来了较为严重的污染，他们一直在以信访、网上信访等各种方式向各级政府及环保部门反映。

    根据衢州市信访局编号X20090000247的公开案例显示，2009年8月25日，衢州市环保局对上妙村村民的举报回复：“经我局执法人员现场踏勘，开山公司铸造车间冲天炉产生烟尘污染问题确实存在，尤其在点炉时烟尘特别大，上妙村村民反映的情况基本属实。在我局督促下该企业采取一定的防治措施，防止废气排放”、“鉴于以上情况，环境执法人员责令企业加强日常环境管理，在中频炉安装调试这个阶段，确保废气稳定达标排放。”

    上述提到的开山铸造即为此次拟上市的开山压缩机的子公司开山凯文螺杆的全资子公司。有专家指出，对因污染被当地环保部门责令停产整改并限期搬迁部分车间，必将影响到公司的经营业绩，属于“对投资者作出投资决策有重大影响的信息”，应予以及时公开披露，详细说明停产整改、搬迁起因、状态及可能产生的影响等。

    而知名证券法律师杨兆全日前亦向本报记者表示，在存在污染举报的情况下，开山压缩机招股说明书披露没有污染举报，则是涉嫌造假上市的行为，也是违反了证券法规规定的准确和无误导性要求。 

    不仅如此，据记者调查，开山压缩机违反了浙江省关于拟上市公司需要进行环保核查的相关规定，并不具备上市资格。据了解，对于对拟上市公司环保核查问题，国家环保部和浙江省环保厅都陆续出台过约束性文件。2008年6月24日，国家环保部办公厅下发《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办函[2008]373号)。该通知明确了环保核查的对象为火电、钢铁、化工等14个行业大类的61个子类别行业。

    2008年9月2日，当时的浙江省环境保护局印发了《关于进一步规范上市企业和申请再融资上市企业环保核查要求和程序的通知》(浙环函[2008]249号)。《通知》明确指出：“我局对上市企业和申请再融资上市企业环保核查实行分类管理。”

    昨日，浙江省环保厅污染防治处一位人士向本报记者证实，按照程序，浙江省所有拟上市公司都必须在通过省环保部门的环保核查后才能上市，同时有权出具上市环保核查证明的只能是国家环保总局或者浙江省环保厅。也就是说，前述衢州市环保局出具的“证明文件”根本不具备“环保核查”的法律效力。而无论是在国家环保总局还是在浙江环保厅的官网上，本报记者都未能搜索到有关开山压缩机已经通过上市环保核查的相关信息。

    “据我了解，如果是环保总局核查的，就在总局网站上公布，如果是我们这里核查的，就是在我们网站上公布，如果我们网站上没有公示过的话，这个企业就还没有完成环保核查。”上述浙江环保厅污染防治处人士道。 

    然而，另一件诡异的事情是，本报记者昨日登录开山压缩机控股公司开山集团官方网站发现，7月5日，该公司发布了一条题为《省环保厅工作组来我集团检查指导环境保护工作》的企业新闻，文中称：“6月23日，省环保厅2011年度上市公司及拟上市公司环保专项检查组来到开山集团，对我集团进行环保工作专项检查，工作组听取了我集团的环保工作汇报，审阅了集团环保工作的相关材料，并对环保设施等进行了检查……”，同时表示，“此次检查是浙江省环保厅组织开展的专门针对2009年前通过上市环保核查的重污染企业及2010年后通过上市环保核查的企业。”

    眼下之意，开山集团认为公司已经通过上市环保核查了！这到底是怎么回事？对此，昨日前述浙江环保厅污染防治处人士向本报记者证实，确实今年6月底浙江省环保厅进行过一次2011年度上市公司及拟上市公司环保专项检查，但对于开山压缩机的上市环保核查问题到底是怎么回事，该人士表示并不清楚。

    但他告诉本报记者，虽然按程序浙江省所有拟上市公司都必须在通过省环保部门的环保核查后才能上市，但确实在实际操作中，会出现证监会未走程序，在没有拿到环保厅或环保总局给出的“通行证”就给过会的情况，但一般而言，这种也只针对类似商业流通的通常不涉及到环境污染问题的企业。“如果证监会给过会了，那我们……”该人士言未尽，却颇意味深长。

    值得一提的是，受此前的血铅事件影响，浙江省日前掀起了一波“环保风”，对上市和准上市公司的环保核查相当严格。一些生产铅酸蓄电池的上市公司部分业务纷纷被迫停产，浙江海久电池股份有限公司股份的上市之路甚至被中断，而贝因美虽然已经上市，但也正被要求补办相关前期工作。

    在这种情况下，明明有过严重污染投诉的开山压缩机，却能不按规定的程序完成上市环保核查，同时在证监会放行之后，相关环保部门也只能接受既定事实，让所谓的环保核查在某种程度上成为一种“过场”，不能不让人感叹其“能量颇大”。 以上内容摘自证券日报

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