金磊股份涉嫌利益输送

导语

2011年7月25日，金磊股份IPO获得中国证监会批准。然而自获得证监会审核通过以来，市场人士对公司的各种质疑频繁见诸报端，如污染严重、利益输送嫌疑重大、利润前景不明、技术高管离职、财务矛盾明显，业内人士称，金磊股份有诸多疑团待解，尽管该公司已经过会，但投资者还需高度警惕。 [上市全观察栏目]

浙江金磊高温材料基本资料

公司名称	浙江金磊高温材料股份有限公司	股票种类	人民币普通股(创业板)
法人代表	陈根财	注册资本	7,500万元
拟发行股数	2500.00 万股	发行后股本	10000.00 万股
每股净资产	2.51 元/股（发行前）	主承销商	国信证券股份有限公司
主营业务	发行人的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。

浙江金磊高温材料股份有限公司

下载该招股说明书（申请稿）

对大客户依赖度偏重能否持续盈利存在悬疑

据招股书披露，镁钙系耐火材料和碳复合耐火材料两者合计约占金磊股份主营业务收入的95%左右。在碳复合耐火材料方面，国内生产企业数量众多，竞争激烈。因此，外部行业竞争激烈而内部主营业务集中度较大致使下游客户较为强势。

在碳复合耐火材料方面，生产企业数量较多、生产能力高度分散，竞争较为激烈。2006年中国对部分行业进行了减免出口退税，外国品牌已经极大地占有了市场。能否持续盈利存在悬疑。

噪音和粉尘污染严重环保却顺利通过

由于粉尘噪声污染，工厂一线岗位内地人很少，多数员工来自于广西、云南等偏远地区，而且员工流动性大。公司安装了吸尘装置，一方面可以适当降低一些粉尘污染，另一方面收集起来的粉尘也可以回收再利用，但噪音仍难以控制。

工厂师傅向记者透露，“上市环保核查时，环保部门确实也发现员工工作环境无法达标的问题，后来不知道怎么就搞定了。 ”

关联方低价入股或存利益输送

2010年1月，金磊有限整体变更设立金磊股份，钱小妹、卫松根、严金章分别持有公司股份900万股、600万股、375万股，以公司2009年每股收益0.51元计算，持股成本仅为3.34元/股，市盈率6.55倍。媒体质疑公司在增资过程中，钱小妹、卫松根、严金章等外部股东的突击入股存有利益输送嫌疑。

对于媒体的质疑，金磊公司董秘魏松曾表示，“钱小妹、卫松根、严金章等自然人既不是公司员工，也不是公司董、监、高管的亲属，与公司无关联关系，不存在任何利益输送。

另外，该知情人士向本报记者很肯定地表示，卫松根持有的公司股份是代持股行为，卫松根与升华集团有一定关联关系，在金磊公司筹备上市期间，协助公司联系上市中介机构事宜。至于给哪家中介机构或个人代持股份，该知情人士不愿透露。

值得注意的是，金磊招股书只对钱小妹的身份予以适当披露，而对同时入股的其他两名股东则只简单披露了身份证号码及住址。

金磊公司上市前，钱小妹、卫松根、严金章三名自然人通过增资突击持有上市公司股份，是否存在代持股行为或暗含利益输送，看来只有监管机构介入调查方能揭开这个谜底了。

嫌少计管理费用虚增利润

企业对外销售实现营业收入，最终都将体现为销售现金流入，其间则涉及到应收票据、应收账款、预收账款等过渡性会计核算科目，这也就意味着企业当年度实现的营业收入，在经过增值税和经营性往来款增加额调整后，应当与销售实现现金流入金额基本相当。但是金磊高温的此项关键数据也存在矛盾，而且涉及金额巨大，直接影响到该公司上市的主体资格。

以该公司2010年35.62%的综合毛利率推算，20264.26万元差异额便对应着高达7217.41万元的毛利额，这相当于该公司2010年实现税前利润5973.61万元的120.82%。这也就意味着假如这部分差异额对应的营业收入是“虚构”的，则金磊高温2010年将出现超过千万元的亏损，并直接导致丧失上市资格。

招股书显示，2008年至2010年，公司研发投入分别为1079.06万元、1394.67万元、1520.21万元，而公司同期计入管理费用的研发费却只有2010年的423.76万元，2008年和2009年却分文都未计入管理费用。而同行业竞争者北京利尔2007年至2009年的研发投入分别为2166.36万元、2168.35万元、2906.73万元，全部计入到当期管理费用中的研发费。

如果按照北京利尔将当期研发投入全部计提到当期的管理费用中，则金磊股份2008年至2010年净利润分别为1419.9万元、2150.85万元、3966.99万元，其中，2008年和2009年净利润较之前公布的数字减少43.18%、39.34%。

招股书未披露高管离职

据公司员工透露，去年分管销售的施建方副总经理的离职，给公司带来了一些不利影响。“施总原来就是搞技术的，听说施总不但带走了一些产品的配方，还带走了一些客户，很可惜。”

南京的一家券商保荐人向记者表示，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。

另外，《上市公司信息披露管理办法》对招股说明书信息披露的最低要求是：“凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”按照上述有关规定，金磊公司作为分管销售的高管在报告期内离职，应该在招股书中予以披露，包括离职时间、离职原因等都应该向投资者说明。

销售副总往往掌握了公司的核心客户资源和商业信息，他们的离职不可避免地会带走企业的商业秘密，这些商业秘密被竞争对手利用，必然降低企业市场竞争能力，对企业经营造成严重影响，有时甚至会波及到企业生存。

但公司招股书中并没有披露有关公司高管离职的相关内容。有分析人士认为，可能公司为了能顺利上市而刻意不进行披露。文章摘自：《江南时报》、《中国经营报》、《新快报》、《经济导报》

财务数据一览

IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额（万元）
1	年产8万吨镁钙砖项目	16176
2	年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目	8147
3	年产12万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目	6930
	合计	31253

最近三年财务指标

财务指标/时间	2010年	2009年	2008年
总资产（亿元）	3.501	2.648	1.736
净资产（亿元）	1.882	1.376	0.645
少数股东权益（亿元）
净利润（亿元）	0.5063	0.3546	0.2499
资本公积（亿元）	0.6260	0.5667
未分配利润（亿元）	0.4557	0.4674	0.3983
基本每股收益（元）	0.68	0.51	1.39
稀释每股收益（元）	0.68	0.51	1.39
每股现金流（元）	0.4	0.25	1.97
净资产收益率（%）	31.08	43.13	43.1

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