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导语

    2月28日海伦哲首发获得通过。据招股说明书显示，除去控股股东江苏省机电研究所有限公司外，其余股份均被7家创投公司持有。最值得关注是，海伦哲第三大股东深圳市众易实业有限公司为力保顺利上市，在上市前废除对赌协议。媒体指出，海伦哲的申报稿中还出现收入和费用变化趋势不匹配等财务异常现象，海伦哲或存在报告期内将库存商品突击卖给经销商，虚增应收账款债权，从而达到粉饰财务数据的可能。 [上市全观察栏目]

 

海伦哲基本资料
公司名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 股票种类 人民币普通股(A股)
法人代表 丁剑平 注册资本 6，000万元
拟发行股数 2，000 万股 发行后股本 8，000 万股
每股净资产 3.82元/股（发行前） 主承销商 民生证券有限责任公司
经营范围 本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商。



徐州海伦哲专用车辆股份有限公司


下载该招股说明书（申请稿）

海伦哲上市前创投弃对赌 财务异常涉嫌粉饰

    上市前弃“对赌”协议 

    海伦哲作为国内领先的高空作业车产品及服务提供商，与国内工程机械龙头徐工机械关系密不可分。受惠于此，海伦哲在技术和资金方面，更多的有赖于资金“渴求”。 

    据海伦哲上市招股说明书显示，2008年11月，美通公司受让PGI公司持有的海伦哲38.20%的出资比例，成为公司的第二大股东。而在公司完成股份制改造之后，2009年7月，海伦哲再度启动增资扩股，吸引了老股东南京晨曦、江苏倍力以及新股东徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司和晋江市红桥创业投资有限公司。 

    南京晨曦、江苏倍力和众易实业增资扩股仅仅相差一个月，但增资价格存在很大差异：南京晨曦与江苏倍力对公司出资作价均为净资产的1.25倍，持股成本分别为2元/股、2.23元/股；深圳众易以公司2008年预计每股收益的6.29倍作价，持股成本为3.15元/股。 

    究其原因，三者与海伦哲签订的对赌协议内容不同。据招股书显示，南京晨曦、江苏倍力都曾承诺其委派的董事在行使各项权利时与海伦哲控股股东机电公司保持一致；而众易实业在增资扩股协议没有约定该条款。 

    更为关键的是，在公司业绩方面，众易实业曾要求海伦哲、机电公司、PGI公司、南京晨曦、江苏倍力保证海伦哲2008年度实现的净利润不低于2500万元，且要求2009年实现净利润不低于2008年2500万元的水平。


    据招股书显示，完成增资扩股后，如果海伦哲在2011年12月31日前未能在国内证券交易所成功发行上市或公司发行股票的申请未被中国证监会核准，众易实业有权要求机电公司接受让众易实业所持的海伦哲全部或部分股份，并按年收益率10%计算收益支付给众易实业。 

    然而2010年10月15日，海伦哲、机电公司、PGI、南京晨曦、江苏倍力和深圳众易，紧急撤销了2008年10月30日签订的《增资扩股协议》中的对赌协议。对此，海伦哲没有给予解释，但是据相关行业人士分析，在2010年11月，PE对赌协议正成为A股IPO审核过程中的“高压线”，监管层要求保荐机敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理。 

    财务数据异常，涉嫌粉饰 

    据招股书显示，最近三年，海伦哲应收账款净额分别为4182.18万元、7017.69万元和8801.41万元，增幅分别为91.31%、67.80%和25.42%。对此，海伦哲称，应收账款规模呈逐年上升趋势，这与公司销售规模的迅速增长及季节性波动有较大关系。2008年至2010年，公司营业收入分别为15705.48万元、17805.42万元和22777.97万元。 

    在报告期内，海伦哲的业绩数据出现收入和费用变化趋势不匹配等现象。申报稿显示，公司2010年营业收入为22777.97万元，较上年增长27.93%，但同期销售费用大幅增长31.88%，管理费用也增长44.81%。2009年营业务收入为17805.42万元，较2008年全年的15705.48万元增幅不大，但同期应收账款却增加了2835.51万元，增幅达67.80%。 

    2009年、2010年报告期内，公司存货周转率水平提升，由2.77次提升至2.93次，这说明公司产品销售速度加快，同期应收账款周转率水平却由3.10次降低至2.81次，收账周期加长。对此，一位资深审计人士分析认为，上述数据的不相匹配，有可能是公司加大销售力度，产品迅速出售给下游分销商，因此销售费用加大，“同时公司收账时间放缓，使得应收账款增加。” 

    PE高位“套现”压力 

    海伦哲在2008年股权融资后，资金实力增强，大力地支持了产能扩张。公司使用自有资金和银行贷款，快速扩张产能，按照公司规划新增产能将在2011年11月释放。 

    据招股书显示，公司本次募集资金投资于“智能化高空作业车技术改造项目”投资额度为17100万元，计划建设期为24个月。事实上，该项目开工已有一年多。截至2010年12月31日，公司已投入自筹资金7332.49万元用于智能化高空作业车技术改造项目。由此可以推测，在生产销售和工程施工不出现异常的情况下，公司今年年报和2012年一季报业绩将呈现爆发性增长，此时恰好为PE股东解禁之时，也将借此高位套现离场。

招股说明书摘要

    公司简介


 


    徐州海伦哲专用车辆股份有限公司是引进国际先进技术与外资合资成立，注册资金6000万元人民币，专业生产高空作业车、电力抢修车和移动电源车等专用车辆产品的国家定点企业。

 

    公司坐落于国家级经济技术开发区---徐州经济技术开发区，是江苏省高新技术企业，与中国科学院自动化研究所、东南大学、大连理工大学、中国矿业大学、江苏大学等建立了长期合作关系，并与CTE、TEREX、 BIZZOCCHI、SEIN等国际知名企业建立长期合作关系，引进欧美最先进的产品和技术。

    海伦哲公司现有折叠臂、伸缩臂、混合臂、自行式四大系列，作业高度9~35米，近40个规格的高空作业车产品和系列移动电源车、电力工程抢修作业车、电力工程旁路带电作业车、军用抢修车等专用汽车产品及混凝土拖式泵，拥有行业最多的专利技术，已申报国家专利68项，批准授权的47项，其中发明专利7项。

 

    公司具有完善的质量保证体系，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系和ISO 18000职业健康安全管理体系认证。

    产品广泛用于电力、路灯、交通、园林、交警、高速公路、有线电视、高校、机场、港口、船厂、大型企业等领域，并出口国外。

     IPO募集资金用途将用于的项目

 

序号 项目名称 投资额（万元）
1 智能化高空作业车技术改造项目 17100
合 计 17100

 

    主要股东

 

序号 股东名称
持股数量
占总股本比例
1 江苏省机电研究所有限公司
19,880,000
33.13
2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED
19,100,000
31.83
3 深圳市众易实业有限公司
5,530,000
9.22
4 江苏倍力投资发展集团有限公司
3,695,000
6.16
5 南京晨曦投资有限公司
3,515,000
5.86
6 晋江市红桥创业投资有限公司
3,500,000
5.83
7 深圳市长润投资管理有限公司
3,500,000
5.83
8 徐州国瑞机械有限公司
1,280,000
2.14


    最近三年财务指标

 

财务指标/时间
2010年
2009年
2008年
总资产（亿元）
3.933
2.964
1.625
净资产（亿元）
2.328
1.925
1.107
少数股东权益（亿元）
0.0365
0.0292
净利润（亿元）
0.4017
0.3233
0.2553
资本公积（亿元）
0.9999
0.9988
0.2566
未分配利润（亿元）
0.6248
0.2691
0.4791
基本每股收益（元）
0.66
0.61
0.61
稀释每股收益（元）
0.66
0.61
0.61
每股现金流（元）
0.23
0.35
-0.18
净资产收益率（%）
18.84
23.26
34.96
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