冠昊生物招股书变戏法

导语

5月10日，再度冲击创业板的广东冠昊生物科技股份有限公司（冠昊生物）首发申请获得通过。但是近日有媒体质疑，比较前后两份预披露的招股说明书发现，两次过会的冠昊生物“变脸”迹象明显，有业内人士称甚至不像是同一家公司披露的招股说明书。 [上市全观察栏目]

冠昊生物基本资料

公司名称	广东冠昊生物科技股份有限公司	股票种类	人民币普通股(A股)
法人代表	朱卫平	注册资本	4，580 万元
拟发行股数	1，530 万股	发行后股本	6，110 万股
每股净资产	3.17 元/股（发行前）	主承销商	申银万国证券股份有限公司
经营范围	专业从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售。

广东冠昊生物科技股份有限公司

下载该招股说明书（申请稿）

冠昊生物“整容”过会

    招股书变戏法

    首次冲关创业板搁浅后，冠昊生物从新股发行数量到募资金额再到各项财务指标，均发生变化。

     首先，冠昊生物今年计划发行1530万股，发行后总股本为6110万股；而去年，公司拟发行1400万股，发行后总股本为5580万股。其次，公司拟募资项目和募资金额也有大幅变动。募集资金项目从原来的6项减至今年的4项，金额则从当初的19805万元，降至拟募集10775万元，降幅高达45.59%。再次，就各项财务数据看，尽管披露的会计数据统计区间有所变化，上次披露财务数据的时间是2007年至2009年，此次则是2008年至2010年，尽管两次均为立信羊城会计师事务有限公司审计，但冠昊生物两次披露的2008年和2009年财务数据前后不一。

    根据冠昊生物招股书，2008-2009年，唯一不变的是公司主打业务产品生物型硬脑(脊)膜补片实现销售额数据没有出现变化，分别为3514.62万元和6055.59万元。然而，在主营业务销售数据不变的情况下，公司前后两份招股说明书中的其他业绩指标，却出现剧烈变动。另外2008年和2009年(下同)，公司净利润数据大幅缩水，分别从前次的1432.89万元和2693.08万元大幅降至此次的709.48万元和1441.69万元，分别缩水723.41万元和1251.39万元，缩水率高达50.49%和46.47%。

    公司合并资产负债表的数据也是大幅变动。其中，2008年和2009年资产总额分别从上次披露的7467.75万元和15623.83万元降至6182.00万元和12229.79万元，前后变化分别为1285.75万元和3394.04万元，降幅分别达17.22%和21.72%。负债总额则从最初的2982.13万元和5893.00万元降至2480.77万元和4534.48万元，分别减少501.36万元和1358.52万元，降幅分别是16.81%和23.05%。归属于母公司所有者的权益也从4485.37万元和9730.83万元，调减至3701.23万元和7695.30万元。

    此外，就合并利润表主要数据而言，营业利润、利润总额等指标也被大幅调减。其中，营业利润从1616.12万元和3101.19万元减至466.52万元和1089.14万元，减少1149.6万元和2012.05万元，减幅分别高达71.13%和64.88%。冠昊生物利润总额分别从1650万元和3101.09万元调至784.40万元和1508.64万元，调减865.6万元和1592.45万元，调减幅度分别达52.46%和51.35%。

    与此同时，公司合并现金流量表主要数据也是大“变脸”。其中，经营活动产生的现金流量净额从1554.28万元和1889.38万元调整至480.28万元和555.13万元；投资活动产生的现金流量净额从-3422.23万元和-4717.40万元，调整至-2348.23万元和-3383.25万元。

    从前后两次披露的各项主要财务指标看，同样也是大变戏法。2010年披露的数据中，冠昊生物2008年和2009年的流动比率分别为1.66倍和4.14倍，而2011年数据则变成1.95倍和8.56倍；速动比率也分别从1.54倍和3.99倍变为1.81倍和8.24倍；母公司资产负债率也从38.97%、35.46%被调至39.58%和34.52%。

    首次上会被否内部人溢价增持

    去年3月首度冲关创业板失利后，冠昊生物于去年6月进行一次增资扩股，将注册资本增至4580万元。值得一提的是，此次内部人增持均为溢价增持。资料显示，2010年6月5日，公司与华翘国际、张洪涛、冼丽贤、郭银军、林思明、杨国胜、郑坤杰、赵军会等 8位股东分别签订《股份认购合同》，约定增发的相关事宜。

    公司以9元/股的价格向华翘国际等8位股东定向增发400万股，股份认购款合计3600万元。其中，华翘国际认购360万股、张洪涛认购23.5万股、冼丽贤认购6万股、郭银军认购5万股、林思明认购2万股、杨国胜认购1.5万股、郑坤杰认购1万股、赵军会认购1万股。此前，冠昊生物2008年9月10日的一次增持中，其定购价却低至1.4元/股。此时，公司分别向科星创投和华翘国际分别定向增发448万股和290万股，合计增发738万股，认购款合计1033.2万元。然而及至当年10月，公司通过增资方式新引入13位自然人股东，其增资价格仅为1.25元/股。

    资料表明，冠昊生物最近一次增资扩股中，其认购对象均为公司内部人士。如华翘国际现任董事中，就有公司董秘赵文杰；冼丽贤系公司副总经理徐斌配偶之母亲；张洪涛任副总经理；郭银军则为副总经理郭晓明之兄。

    冠昊生物称，此次增发价格9元/股是参考公司2009年度每股收益和经相关各方协商的市盈率确定。然而，公司最新的招股说明书中，其募投项目出现大幅缩减。除再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目投向没有改变外，盆底材料产品研发项目、整形美容产品研发项目被取消；再生型生物膜高技术产业化示范工程则变成无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目，募资金额也从最初的4779万减少至2020万。（以上内容摘自21世纪经济报道）

招股说明书摘要

IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额（万元）
1	营销网络扩建项目	4955
2	再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目	3800
3	无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目	2020
	合计	10775

主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	广州知光	23,525,500	51.37
2	华翘国际	6,500,000	14.19
3	科星创投	4,480,000	9.78
4	睢天舒	1,447,700	3.16
5	冼丽贤	912,500	1.99
6	许慧	868,000	1.90
7	何霞	802,900	1.75
8	梁雄信	793,600	1.73
9	刘莹生	750,200	1.64
10	智发朝	567,300	1.24

最近三年财务指标

财务指标/时间	2010年	2009年	2008年
总资产（亿元）	2.36	1.223	0.618
净资产（亿元）	1.45	0.77	0.37
少数股东权益（亿元）
净利润（亿元）	0.3234	0.1442	0.0709
资本公积（亿元）	0.4834	0.1634	0.0104
未分配利润（亿元）	0.4599	0.1689	0.0391
基本每股收益（元）	0.74	0.39	0.23
稀释每股收益（元）	0.74	0.39	0.23
每股现金流（元）	0.74	0.13	0.15
净资产收益率（%）	29.1	24.93	23.77

公司简介

广东冠昊生物科技股份有限公司是一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。

公司通过一系列自主研发的、具有世界先进水平的组织处理技术，开发出一大类以动物组织为原料的新型生物材料，并用此类材料开发出众多的新型医用植入器械产品。

这些产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了目前很多临床植入产品普遍存在永久异物带来的问题，能极大改善病人的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。

公司目前已有生物型硬脑(脊)膜补片--脑膜建、胸普外科修补膜--体膜建、无菌生物护创膜--得膜建三个膜类产品获得国家药监局准产注册；正在开发的除膜类产品外，还有管、骨腱及蛋白质类共二十多个产品，为公司的快速、持续发展提供源源不断的产品保证。

公司依托自主创新的先进技术，借助国家鼓励发展生物产业及新材料产业的产业政策，加大开发力度致力于开发众多性能优异的再生型医用植入器械产品，让中国乃至全球广大的病患者享受高科技成果，极大地提高术后生活品质，努力将自身打造成国际知名的中华民族高科技企业，成为中国再生型医用植入器械领域的领军者。

公司凭借在诱导再生功能的新型生物材料及其制品的研发领域的领先水平，经国家发改委批准，承担了两个国家工程项目的建设：“再生型医用植入器械国家工程实验室”和“再生型生物膜高技术产业化示范工程”。

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