*ST联华(600617 900913)今日公布了“送股+重大资产置换”的组合式股改预案：提出股改动议的非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股票对价，另外第一大股东万事利集团有限公司将注入优质资产亦作为对价安排的重要内容，以增强公司盈利能力、改善公司财务状况、提升公司持续发展能力。股改顺利完成后，*ST联华的主营将从化纤转为商业地产。
6月20日，*ST联华与大股东万事利集团控股84.13%的青岛市胶州湾南方家园置业有限公司签署《资产置换协议》，以联华合纤拥有的联华化纤90%的股权、中元实业43.95%的股权、恒舜达18.2%的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价为15,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由*ST联华以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团持有本公司26.26%的股份，为公司第一大股东；同时，万事利集团持有南方家园84.13%的股份。万事利集团、南方家园与联华合纤属于关联法人，本次资产置换行为属于关联交易。
*ST联华表示，由于市场竞争激烈，公司的大部分设备陈旧老化，各项加工业务技术含量和产品附加值均较低，使得公司应对市场价格波动能力较差，加之原材料价格上涨，最终导致公司生产成本倒挂，形成了生产越多，亏损越大的尴尬局面。截至2003年底公司化纤纺织生产全面停产，设备全部闲置。万事利集团入主公司后，立即对公司的业务和资产进行了整合，力求扭转公司经营亏损的局面。然而，经万事利集团及公司自身努力仍无法改善目前公司化纤业务经营的状况，公司今年上半年仍出现经营亏损。因此，为彻底扭转目前化纤业务经营状况不佳，盈利能力不强的现状，公司拟实施资产置换，彻底置出化纤业务的相关资产。
本次置入资产标的为南方家园拥有的3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权，该资产位于胶州市朱诸路西、胶高路北侧(150亩土地的国有土地使用权证号为胶国用[2006]字第2-31号，胶国用[2006]字第2-32号，胶国用[2006]字第2-33号)。上述拟置入资产目前所处状况为：商业房屋已开发完成并可销售，预计在本次资产置换后的1年内完成销售或租赁；拟置入的土地使用权预计将于2007年中期完成房地产项目的开发建设并开始预售，预计于2008年销售完成。
对于进入商业地产领域的前景，*ST联华表示将有效地发挥过去一年开发和销售万事利大厦所积累的经验和人才优势，通过对置入的商业房屋的销售和储备土地的开发，产生一定的经营效益，为公司的长远发展奠定基础。若国家现行的有关房地产政策无重大变化，本次置入资产所在区域的社会经济环境无重大变化，本次置入的商业房地产资产在开发并实现销售后，预计可实现销售收入26,180万元，实现净利润3,180万元。
万事利集团承诺，所持有的*ST联华股份(包括受让的发起人股和募集法人股)，自股改方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，其将不转让所持有的股份。若在本次股改方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。中国东方资产管理公司承诺在获得国有资产监督管理部门的批准后，偿还万事利集团有限公司代为垫付的对价股数。偿还完毕后，中国东方资产管理公司方能获得所持股份的流通权。 |
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