中国经济网北京11月13日讯 蓝盾光电(300862.SZ)昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州岚创科技有限公司（以下简称“岚创科技”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有岚创科技100%股权。
岚创科技主营各类高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等相关配套产品。
截至报告书签署日，郑燕飞、YINZHANG（张殷）是岚创科技的共同实际控制人，二人为配偶关系，众友亿创系其一致行动人。其中，郑燕飞直接持有标的公司20.00%的股权，并通过众友亿创间接控制标的公司20.00%的股权，直接和间接合计控制公司40.00%股权；此外，郑燕飞为海笔斯的有限合伙人，通过海笔斯间接持有标的公司0.15%的股权。YINZHANG（张殷）在标的公司未持有股权，曾任标的公司总经理，现任标的公司执行董事。
2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,194.73万元、2,948.27万元和26,223.44万元，实现净利润4.85万元、514.90万元和14,725.98万元。
本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为136,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00万元。本次交易的增值率为678.38%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股。
本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
本次交易构成重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为袁永刚，实际控制人为袁永刚、王文娟，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至2026年8月末，袁永刚直接持有上市公司43,593,860股股份，占上市公司总股本的23.61%，为上市公司控股股东。
截至2026年8月末，上市公司的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益二期”）为上市公司实际控制人之一致行动人。
袁永刚与王文娟系夫妻关系，二人共同控制金通安益二期，金通安益二期持有上市公司8,211,381股股份，占上市公司总股本的4.45%。因此，上市公司共同实际控制人袁永刚及王文娟合计控制上市公司28.06%的股份。
本次交易构成关联交易。本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方郑燕飞及其一致行动人、李侠控制的上市公司股份比例均超过5%，构成上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
蓝盾光电表示，通过本次交易，上市公司将实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”的战略延伸。
本次交易的独立财务顾问是华泰联合证券有限责任公司。
蓝盾光电于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市，发行数量为3297万股，发行价格33.95元/股，保荐机构为华龙证券股份有限公司，保荐代表人为朱宗云、石天平。
蓝盾光电首次公开发行股票募集资金总额为11.19亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为10.77亿元。蓝盾光电最终募集资金净额较原计划多3.86亿元。蓝盾光电于2020年8月11日发布的招股说明书显示，该公司计划募集资金6.90亿元，分别用于研发中心及监测仪器生产基地建设项目、大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目、运维服务体系建设项目和补充营运资金项目。
蓝盾光电首次公开发行股票的发行费用为4213.98万元，其中保荐及承销费用2913.83万元。
2024年度、2025年度、2026年前三季度，蓝盾光电分别实现营业收入6.09亿元、3.99亿元、2.73亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为648.53万元、-8876.65万元、-2688.15万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1421.73万元、-9721.51万元、-6029.69万元。
2025年3月17日至3月27日，金通安益二期通过大宗交易减持369.2300万股，减持均价26.02元/股。2025年6月4日至6月12日，金通安益二期通过集中竞价交易减持184.6140万股，减持均价27.07元/股。金通安益二期合计减持553.8440万股，减持金额为1.46亿元。
2025年8月19日，袁永刚减持蓝盾光电520,000股，减持均价25.03元/股，据此计算套现1301.56万元。2025年8月20日，袁永刚减持蓝盾光电82,000股，减持均价24.81元/股，据此计算套现203.44万元。
据此计算，蓝盾光电实控人实控人方去年共计套现1.61亿元。
(责任编辑：蔡情)