中国经济网北京8月17日讯 上交所日前公布的纪律处分决定书《关于对天风证券股份有限公司原第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2026〕136号）显示，根据中国证监会湖北监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕13号、14号、15号、16号、17号、18号）查明事实，武汉当代科技产业集团股份有限公司（简称“当代集团”）作为天风证券股份有限公司（天风证券，601162.SH）原第一大股东，与天风证券共同实施以下违法行为。
案涉期间，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号、第166号）第八十三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项，当代集团与人福医药集团股份公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司为一致行动人、天风证券关联人，合并计算所持有股份后为天风证券第一大股东。
2020年至2022年期间，天风证券在当代集团的要求下，通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代集团或其关联人发行的债券以及自营部门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资，其中天风证券已收回52.53亿元，剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。
天风证券以管理的客户资产通过认购集合资金信托计划，为股东当代集团提供10.12亿元融资；通过在一级市场购买当代系债券，为股东当代集团提供4.92亿元融资；通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购，为股东当代集团提供15.2亿元融资。
天风证券通过子公司天风天睿投资有限公司、天风天睿物业管理（武汉）有限公司为当代集团提供融资，形成关联人非经营性资金占用。2020年、2021年，当代集团对天风证券形成的非经营性资金占用发生额分别为14.75亿元、6.95亿元，占天风证券最近一期经审计净资产的12.17%、3.98%；截至2020年、2021年年末，当代集团占用余额分别为12.08亿元、19.03亿元，占天风证券当期报告记载的净资产的6.92%、7.58%。截至2022年10月8日，天风证券已收回当代集团占用本金及占用期间利息。
2020年，天风证券通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募基金产品购买当代系债券24.55亿元，合计为当代集团提供融资25.83亿元；通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司（简称“天盈投资”）对外投资2.38亿元，形成天风证券与当代集团关联交易。2021年，天风证券通过私募基金产品购买当代系债券为当代集团提供融资5亿元；通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权，形成天风证券与当代集团关联交易。2022年，天风证券通过自营部门逆回购的方式为当代集团提供2.49亿元融资，形成天风证券与当代集团关联交易。
根据2014年修正《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项，2019年修订《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项，2007年《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款、第七十一条第二项，2021年《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第六十二条第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条的规定，天风证券应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易，但其未按规定披露，也未在2020年至2022年年度报告中披露，天风证券2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。
此外，2020年至2023年，天风证券发行13只债券。相关债券在募集说明书或持续信息披露的定期报告中涉及引用了2020年至2022年年度报告。
上交所认为，天风证券上述为股东提供融资，以及信息披露违法等行为违反了2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、第一百三十条第二款，2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款、第一百二十三条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条，《上海证券交易所债券上市规则（2018年修订）》第1.4条、第1.6条、第1.7条、第3.1.1条，《上海证券交易所债券上市规则（2022年修订）》第1.4条、第1.6条、第1.7条、第3.1.1条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.4条、第1.6条、第1.7条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年）》第1.4条、第1.6条、第1.7条，《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2021年）》第1.3条、第2.3条、第3.3.5条、第3.5.6条等有关规定。针对上述事项，上交所已对天风证券及公司有关责任人作出纪律处分决定（〔2026〕36号）。
当代集团作为天风证券的第一大股东，滥用股东权利，因自身资金需求，要求天风证券为其提供融资支持，多次向天风证券提出资金需求；为规避关联交易信息披露，向天风证券指定第三方公司账户作为资金接收方，要求天风证券规避关联交易信息披露，实际参与天风证券信息披露违法行为，对天风证券信息披露违法结果产生重大影响，当代集团与天风证券共同实施信息披露违法行为。
艾路明作为当代集团实际控制人、时任董事，案涉期间实际履行当代集团董事长职责，多次向天风证券提出资金需求，要求天风证券为当代集团提供融资，是当代集团上述行为直接负责的主管人员，其明确指示天风证券通过关联交易非关联化规避关联交易信息披露，情节严重。余磊时任当代集团执行董事、董事，协助艾路明组织、安排天风证券为当代集团提供融资，是当代集团上述行为的其他直接责任人员。易仁涛时任当代集团副总裁，多次向天风证券提出资金需求，经办协调部分天风证券为当代集团提供融资事项，是当代集团上述行为的其他直接责任人员；陈海淳时任当代集团总裁，知悉、参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，是当代集团上述行为的其他直接责任人员；李正友时任当代集团副总裁、常务副总裁，兼任天盈投资董事长，知悉、参与部分天风证券为当代集团提供融资等事项，是当代集团上述行为的其他直接责任人员。
上述主体严重违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条、第4.5.6条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条、第4.5.6条，《上海证券交易所债券上市规则（2018年修订）》第1.7条、第3.1.11条，《上海证券交易所债券上市规则（2022年修订）》第1.7条、第3.1.3条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.7条、第3.1.9条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2022年）》第1.7条、第3.1.3条，《公司债券持续信息披露指引（2021年）》第2.17条等有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第16.2条、第16.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《上海证券交易所债券上市规则（2018年修订）》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《上海证券交易所债券上市规则（2022年修订）》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2022年）》第1.8条、第7.2条、第7.4条，《公司债券持续信息披露指引（2021年）》第7.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，决定对当代科技产业集团股份有限公司及其实际控制人、时任董事艾路明，时任执行董事、董事余磊，时任总裁陈海淳，时任副总裁、常务副总裁李正友，时任副总裁易仁涛予以公开谴责；公开认定艾路明终身不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员；一年内不接受当代集团、艾路明及其控制的其他发行人提交的发行上市、挂牌申请文件。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
2019年修订《证券法》第七十八条规定：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书〔2026〕136号
关于对天风证券股份有限公司原第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：武汉当代科技产业集团股份有限公司，天风证券股份有限公司原第一大股东；
艾路明，武汉当代科技产业集团股份有限公司实际控制人、时任董事；
余磊，武汉当代科技产业集团股份有限公司时任执行董事、董事；
陈海淳，武汉当代科技产业集团股份有限公司时任总裁；
李正友，武汉当代科技产业集团股份有限公司时任副总裁、常务副总裁；
易仁涛，武汉当代科技产业集团股份有限公司时任副总裁。
一、相关主体违规情况
根据中国证监会湖北监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕13号、14号、15号、16号、17号、18号，以下合称《决定书》）查明的事实，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）作为天风证券股份有限公司（以下简称天风证券或者公司）原第一大股东，与天风证券共同实施以下违法行为。
（一）天风证券股东当代集团关联人身份
案涉期间，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号、第166号）第八十三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称2021年《信披办法》）第六十二条第四项，当代集团与人福医药集团股份公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司为一致行动人、天风证券关联人，合并计算所持有股份后为天风证券第一大股东。
（二）天风证券为股东当代集团提供融资
1.天风证券以自有资金为当代集团提供融资
2020年至2022年期间，天风证券在当代集团的要求下，通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代集团或其关联人发行的债券（以下简称当代系债券）以及自营部门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资，其中天风证券已收回52.53亿元，剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。
2.天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资
天风证券以管理的客户资产通过认购集合资金信托计划，为股东当代集团提供10.12亿元融资；通过在一级市场购买当代系债券，为股东当代集团提供4.92亿元融资；通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购，为股东当代集团提供15.2亿元融资。
（三）天风证券未按规定披露与当代集团关联交易，2020年至2022年年度报告存在重大遗漏
1.天风证券未按规定披露当代集团非经营性资金占用，2020年年度报告、2021年年度报告存在重大遗漏
天风证券通过子公司天风天睿投资有限公司、天风天睿物业管理（武汉）有限公司为当代集团提供融资，形成关联人非经营性资金占用。2020年、2021年，当代集团对天风证券形成的非经营性资金占用发生额分别为14.75亿元、6.95亿元，占天风证券最近一期经审计净资产的12.17%、3.98%；截至2020年、2021年年末，当代集团占用余额分别为12.08亿元、19.03亿元，占天风证券当期报告记载的净资产的6.92%、7.58%。截至2022年10月8日，天风证券已收回当代集团占用本金及占用期间利息。
2.天风证券未按规定披露与当代集团其他关联交易，2020年至2022年年度报告存在重大遗漏
2020年，天风证券通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募基金产品购买当代系债券24.55亿元，合计为当代集团提供融资25.83亿元；通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司（以下简称天盈投资）对外投资2.38亿元，形成天风证券与当代集团关联交易。
2021年，天风证券通过私募基金产品购买当代系债券为当代集团提供融资5亿元；通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权，形成天风证券与当代集团关联交易。
2022年，天风证券通过自营部门逆回购的方式为当代集团提供2.49亿元融资，形成天风证券与当代集团关联交易。
根据2014年修正《证券法》（以下简称2014年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项，2019年修订《证券法》（以下简称2019年《证券法》）第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项，2007年《信披办法》第三十一条第一款、第七十一条第二项，2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第六十二条第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条的规定，天风证券应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易，但其未按规定披露，也未在2020年至2022年年度报告中披露，天风证券2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。
此外，2020年至2023年，天风证券发行13只债券。相关债券在募集说明书或持续信息披露的定期报告中涉及引用了2020年至2022年年度报告。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
天风证券上述为股东提供融资，以及信息披露违法等行为违反了2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、第一百三十条第二款，2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款、第一百二十三条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年12月修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.7条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年1月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第4.1.1条，《上海证券交易所债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《债券上市规则（2018年修订）》）第1.4条、第1.6条、第1.7条、第3.1.1条，《上海证券交易所债券上市规则（2022年修订）》（以下简称《债券上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第1.6条、第1.7条、第3.1.1条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌转让规则》）第1.4条、第1.6条、第1.7条，《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2022年）》（以下简称《挂牌规则（2022年）》）第1.4条、第1.6条、第1.7条，《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2021年）》（以下简称《公司债券持续信息披露指引（2021年）》）第1.3条、第2.3条、第3.3.5条、第3.5.6条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所（以下简称本所）已对天风证券及公司有关责任人作出纪律处分决定（〔2026〕36号）。
根据《决定书》认定，当代集团作为天风证券的第一大股东，滥用股东权利，因自身资金需求，要求天风证券为其提供融资支持，多次向天风证券提出资金需求；为规避关联交易信息披露，向天风证券指定第三方公司账户作为资金接收方，要求天风证券规避关联交易信息披露，实际参与天风证券信息披露违法行为，对天风证券信息披露违法结果产生重大影响，当代集团与天风证券共同实施信息披露违法行为。
艾路明作为当代集团实际控制人、时任董事，案涉期间实际履行当代集团董事长职责，多次向天风证券提出资金需求，要求天风证券为当代集团提供融资，是当代集团上述行为直接负责的主管人员，其明确指示天风证券通过关联交易非关联化规避关联交易信息披露，情节严重。余磊时任当代集团执行董事、董事，协助艾路明组织、安排天风证券为当代集团提供融资，是当代集团上述行为的其他直接责任人员。易仁涛时任当代集团副总裁，多次向天风证券提出资金需求，经办协调部分天风证券为当代集团提供融资事项，是当代集团上述行为的其他直接责任人员；陈海淳时任当代集团总裁，知悉、参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，是当代集团上述行为的其他直接责任人员；李正友时任当代集团副总裁、常务副总裁，兼任天盈投资董事长，知悉、参与部分天风证券为当代集团提供融资等事项，是当代集团上述行为的其他直接责任人员。
上述主体严重违反了《股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条，《股票上市规则（2022年1月修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条、第4.5.6条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条、第4.5.6条，《债券上市规则（2018年修订）》第1.7条、第3.1.11条，《债券上市规则（2022年修订）》第1.7条、第3.1.3条，《挂牌转让规则》第1.7条、第3.1.9条，《挂牌规则（2022年）》第1.7条、第3.1.3条，《公司债券持续信息披露指引（2021年）》第2.17条等有关规定。
（二）申辩意见
针对上述事项，规定期限内，当代集团、余磊、易仁涛、陈海淳、李正友回复无异议或未回复异议，艾路明提出案涉期间未实际履行经营管理职责，未参与案涉行为的决策、组织、实施，不承担直接主管责任等申辩理由。
（三）纪律处分决定
针对上述申辩意见，本所自律监管纪律处分委员会经审核认为，根据《决定书》查明的事实，艾路明作为当代集团实际控制人、时任董事，案涉期间实际履行当代集团董事长职责，为当代集团整体总负责，重大事项向其请示，多次向天风证券提出资金需求，知悉、参与或推动相关关联交易，并在相关当代系债券发行文件上签字，是当代集团上述行为的直接负责的主管人员，应当承担相应责任，对其提出的未指示、参与案涉行为、非主管责任人员等相关异议理由不予采纳。本次纪律处分已综合考虑相关责任主体的行为、情节等因素，合理认定相关主体责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年12月修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《股票上市规则（2023年2月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《债券上市规则（2018年修订）》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《债券上市规则（2022年修订）》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《挂牌转让规则》第1.8条、第6.2条、第6.4条，《挂牌规则（2022年）》第1.8条、第7.2条、第7.4条，《公司债券持续信息披露指引（2021年）》第7.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对当代科技产业集团股份有限公司及其实际控制人、时任董事艾路明，时任执行董事、董事余磊，时任总裁陈海淳，时任副总裁、常务副总裁李正友，时任副总裁易仁涛予以公开谴责；公开认定艾路明终身不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员；一年内不接受当代集团、艾路明及其控制的其他发行人提交的发行上市、挂牌申请文件。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责、公开认定、暂不受理的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司及其董事、高级管理人员务必高度重视相关违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2026年8月12日