中国经济网北京4月7日讯 高乐股份(002348.SZ)近日发布的2026年度向特定对象发行A股股票预案显示，本次向特定对象发行募集资金总额不超过85,399.552万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票的数量不超过132,608,000股（含本数），发行数量上限占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
公司的实际控制人为王帆，黎曼星图受王帆控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黎曼星图认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本次向特定对象发行股票完成后，王帆仍为公司的实际控制人。因此本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
高乐股份同时发布关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告。
截至公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况：
经自查，公司于2022年收到深圳证券交易所出具的1份监管工作函（《关于对广东高乐股份有限公司的监管函》），文号为“公司部监管函〔2022〕第163号”。
2022年7月11日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具了《关于对广东高乐股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第163号），公司2022年1月29日披露《2021年度业绩预告》显示，预计2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损4,600万元至7,000万元。4月20日，公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为亏损10,870万元。2022年4月29日,公司披露《2021年年度报告》，2021年经审计净利润为亏损10,866万元。公司业绩预告披露的净利润与年报披露的经审计净利润相比存在较大差异，且未及时修正。鉴于上述情况，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条、第5.1.4条的规定。现对公司提出如下要求：公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
经自查，公司2026年收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书和深交所《关于对广东高乐股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
证监局行政监管措施的主要内容：
经查，广东高乐股份有限公司(以下简称高乐股份或公司)存在以下违规行为：(1)高乐股份在未经全体董事同意且距会议不足2日的情况下，召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议和第八届董事会第十三次会议，不符合公司章程有关规定。
(2)高乐股份在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的情况下，召开第八届董事会提名委员会2025年第三次会议，并通过有关聘任公司董事会秘书的方案，不符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定。
(3)高乐股份第八届董事会第十三次会议在审议与公司2025年度向特定对象发行A股股票有关的议案、终止前次非公开发行股票事项的议案、股东回报规划议案等议案时，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，但仍通过了相关议案，且披露终止前次非公开发行股票事项的议案“无需提交公司股东会审议”，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
(4)高乐股份在新任董事会秘书尚未正式聘任时，安排非董事会秘书筹备有关提名委员会会议、独立董事专门会议、董事会会议，不符合公司《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》相关规定。(5)高乐股份相关独立董事在董事会会议召开前发表独立意见，提出停止一切与本次定增相关的的董事会审议程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《独立董事工作制度》相关规定。以上问题导致高乐股份于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》中，对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
（6）公司违反诚信查询义务：高乐股份聘任董事、高级管理人员时，均未按规定查询拟聘任人员的诚信档案。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号，下同)第三条第一款、《证券期货市场诚信监督管理办法》(证监会令第166号，下同)第三十七条以及《上市公司治理准则》(证监会公告〔2025]5号)第三十二条的规定。公司董事长朱俭勇、总经理彭瀚棋、时任董事会秘书马少滨违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十二条第一款及第二款规定，对公司上述违规行为承担主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十三条第一项及第三项、《证券期货市场诚信监督管理办法》第四十七条的规定，广东监管局决定对高乐股份采取责令改正的行政监管措施，对朱俭勇、彭瀚祺、马少滨采取出具警示函的行政监管措施。高乐股份应按照以下要求采取有效措施进行改正：（1）公司董事、高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。（2）公司应高度重视整改工作，对公司治理、信息披露、内部控制等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施整改，杜绝类似情况再次发生。（3）公司应对相关责任人员进行内部问责。
深交所自律监管措施的主要内容：
公司 2026 年收到深交所《关于对广东高乐股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，相关情况如下：广东高乐股分有限公司(以下简称高乐股份或公司)及相关当事人存在以下违规行为：
(1)高乐股份在未经全体董事同意且距会议不足2日的情况下，召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议和第八届董事会第十三次会议，不符合公司章程有关规定。
(2)高乐股份在董事会提名委员会召集人未召集主持会议，也未委托其他委员主持会议的情况下，召开第八届董事会提名委员会2025年第三次会议，并通过有关聘任公司董事会秘书的方案，不符合公司《董事会提名委员会工作细则》有关规定。
(3)高乐股份第八届董事会第十三次会议在审议与公司2025年度向特定对象发行A股股票有关的议案、终止前次非公开发行股票事项的议案、股东回报规划议案等议案时，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，但仍通过了相关议案，且披露终止前次非公开发行股票事项的议案“无需提交公司股东会审议”，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
(4)高乐股份在新任董事会秘书尚未正式聘任时，安排非董事会秘书筹备有关提名委员会会议、独立董事专门会议、董事会会议，不符合公司《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》相关规定。
(5)高乐股份相关独立董事在董事会会议召开前发表独立意见，提出停止一切与本次定增相关的的董事会审议程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《独立董事工作制度》相关规定。以上问题导致高乐股份于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》中，对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
以上问题导致高乐股份于2025年12月2日披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》中，对会议召开及表决情况的披露不真实、不准确。
依据深交所《股票上市规则（2025年修订）》第13.2.3条的规定，本所拟对高乐股份及相关当事人作出如下处分：一、对广东高乐股份有限公司给予通报批评的处分；二、对广东高乐股份有限公司董事长朱俭勇、总经理彭瀚祺、时任董事会秘书马少滨给予通报批评的处分。对于高乐股份及相关当事人的上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入证券期货市场诚信档案数据库。
(责任编辑：华青剑)