中国经济网北京2月6日讯 深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第2次审议会议于昨日召开，审议结果显示，青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”，000599.SZ）（发行股份购买资产）本次交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
请上市公司代表结合上市公司与目标公司所在地的法律及文化差异、产品和市场定位差异以及国际贸易形势，说明后续整合面临的主要风险及深化协同机制措施的可行性。请独立财务顾问代表、律师代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
据悉，青岛双星拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHOTIRECO.,INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。
青岛双星提示称，本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易最终能否完成注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本次交易有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
根据青岛双星于2026年1月29日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)，青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。
鉴于中同华出具的以2024年6月30日为评估基准日的《评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中同华以2025年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经加期评估结果验证，星投基金合伙人全部权益价值为499,281.11万元，评估增值150,943.40万元，增值率43.33%。星微国际股东全部权益价值为500,180.39万元，评估增值183,091.83万元，增值率57.74%。目标公司股东全部权益的评估值为2,394,000.00百万韩元（取整），截至2025年6月30日韩元兑人民币汇率为190.00:1，折合人民币1,260,000.00万元（取整）。标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司营业收入分别为2,198,649.34万元、2,390,105.43万元和1,232,067.96万元；净利润分别为101,839.20万元、191,491.62万元和67,796.68万元；归属于母公司股东的净利润分别为40,640.85万元、77,882.86万元和26,040.97万元。
双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，即2026年至2028年，承诺净利润分别为226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元和239,424.40百万韩元。
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
本次重组标的资产的交易作价为4,926,588,081.49元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的资产的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2024年经审计资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，项目主办人为吴丹、詹斌。