中国经济网北京2月6日讯 中国神华(601088.SH)昨晚披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所审核通过的公告。
中国神华拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。
上海证券交易所已于2026年2月5日形成审核意见，审核通过本次交易。本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否取得上述同意注册，以及最终完成注册的时间存在不确定性。
中国神华昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(注册稿)显示，本次交易的独立财务顾问是中信证券。
中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1,335.98亿元。
由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%。
本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
截至报告书签署日，上市公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。国家能源集团直接持有公司A股股份13,812,709,196股，通过资本控股公司间接持有公司A股股份11,593,528股，合计持有公司A股股份13,824,302,724股，占公司总股本的69.58%。
(责任编辑：蔡情)