中国经济网北京2月4日讯 韩建河山(603616.SH)今日复牌，股价一字涨停，截至发稿报6.85元，上涨9.95%，总市值26.81亿元。
值得注意的是，本次停牌前，韩建河山股价已涨停，公司股票自2026年1月21日开市起停牌，1月20日，公司股价收涨10.07%。
韩建河山昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴福新材”）99.9978%股份；本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.38元/股。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次交易预计构成关联交易。本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
截至预案签署日，北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）持有公司133,697,200股股份，占公司总股本的34.17%，为公司控股股东；北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社（以下简称“经合社”）持有实业总公司100%权益，实业总公司持有韩建集团100%股权，经合社通过韩建集团间接控制公司34.17%的股份，为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至预案签署日，韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。2025年及以前，公司曾从事环保业务。
标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务。
本次交易前，陈旭辉直接持有标的公司29.87%的股权，高巷涵直接持有标的公司4.53%的股权，郭振伟直接持有标的公司7.24%的股权并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司10.87%的股权。陈旭辉、高巷涵系夫妻关系，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%。因此，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司的共同控股股东、实际控制人。
韩建河山表示，通过本次重组，上市公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为40,083.94万元、38,566.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-73.67万元、1,005.96万元。
2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月，韩建河山营业收入分别为55,734.69万元、53,278.22万元、78,668.64万元、54,781.41万元，净利润分别为-35,562.98万元、-30,848.82万元、-23,130.34万元、975.18万元。
2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，韩建河山资产负债率分别为63.50%、74.97%、86.23%、85.30%。
就韩建河山本次交易，上交所火速下发问询函。
据上交所昨晚下发的关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函，经审阅韩建河山披露的预案，上交所指出3大问题需要公司作出说明和补充披露。
1.关于标的公司业绩大幅波动。公开资料及预案显示，标的公司2022年至2025年分别实现营业收入77,730.16万元、60,856.58万元、40,083.94万元和38,566.41万元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为10,124.28万元、13,559.79万元、-73.67万元和1,005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。
请公司：（1）补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合标的公司所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的公司的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；（3）补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例；（4）结合前述情况及相关风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。
2.关于交易方案。截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。
请公司：（1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.关于内幕信息管理。关注到，公司股票于2026年1月21日停牌并筹划本次交易，公司2026年2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（2026年1月20日）公司股价涨停。
请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。