中国经济网北京1月26日讯 晶升股份(688478.SH)于1月23日晚间发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等10名交易对方持有的北京为准智能科技股份有限公司（简称“为准智能”）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。
为准智能100%股份的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值85,724.46万元为基础，经协商确定为85,700.00万元。因此，本次交易标的资产为准智能100%股份的交易金额为85,700.00万元，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年9月30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为85,724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64,663.59万元，增值率307.03%。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过31,566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过募集配套资金前上市公司总股本的30%。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。
本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
标的公司为准智能2023年、2024年、2025年1-9月实现营业收入分别为6,524.48万元、11,679.10万元、14,740.04万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-1,436.28万元、-772.02万元、3,239.76万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-139.03万元、2,671.08万元、5,197.41万元。
晶升股份2023年4月24日在上交所科创板上市，发行股票数量为3,459.1524万股，发行价格为32.52元/股，保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为姚黎、范哲。
晶升股份发行募集资金总额为112,491.64万元，扣除发行费用10,861.24万元（不含增值税）后，募集资金净额为101,630.39万元。公司募集资金净额较原计划多54,010万元。公司2023年4月17日发布的招股说明书显示，公司拟募集资金47,620.39万元，计划用于总部生产及研发中心建设项目、半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目。
晶升股份发行费用总额为10,861.24万元，华泰联合证券有限责任公司获得承销及保荐费用8,249.40万元。
2024年，晶升股份实现营业收入4.25亿元，同比增长4.78%；归属于上市公司股东的净利润5374.71万元，同比减少24.32%；扣除非经常性损益后的净利润3022.58万元，同比减少28.70%；经营活动产生的现金流量净额318.78万元，同比增长103.48%。
晶升股份发布的2025年年度业绩预告显示，经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,100.00万元至-2,900.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计减少9,474.71万元至8,274.71万元，同比减少176.28%至153.96%。预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,160.00万元至-4,150.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少9,182.58万元至7,172.58万元，同比减少303.80%至237.30%。
(责任编辑：华青剑)