中国经济网北京1月16日讯 天际股份(002759.SZ)昨晚发布关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书和深圳证券交易所监管函的公告。
天际股份于近日收到中国证券监督委员会广东监管局（简称“广东证监局”）出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司采取责令改正措施并对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕168号，简称“《决定书》”）和深圳证券交易所出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司、吴锡盾、杨志轩、郑文龙的监管函》（公司部监管函〔2025〕第232号，简称“《监管函》”）。
一、《决定书》主要内容
经查，公司存在以下违规行为：
（一）商誉减值测试不规范
一是在2023年度对子公司江苏新泰材料科技有限公司（简称新泰材料）商誉减值测试过程中，对资产组新泰材料2028年及永续期销量增长率预测依据不充分，未谨慎考虑并获取实现高于行业研究报告增长率的依据；对2024年印花税发生额的预测不合理，未考虑除销售及运输环节外的印花税；对未来生产材料成本进行预测的依据不充分，未获取生产材料的合理采购价。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）第十一条第一款、第二款、第四款等相关规定，导致公司披露的2023年年度报告相关财务信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
二是在2024年度对子公司常熟市誉翔贸易有限公司（简称誉翔贸易）商誉减值测试过程中，采用五年期贷款市场报价利率3.6%作为誉翔贸易的债务资本成本，未使用誉翔贸易资产组的实际平均贷款利率或与之更接近的1年期LPR作为债务成本。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）第九条第一款的规定，导致公司披露的2024年年度报告相关财务信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
（二）财务核算不准确
天际股份及其子公司常熟新特化工有限公司（简称新特化工）在2023年9月至2024年12月末期间，未恰当计提销售人员及管理人员薪酬，导致2023年年度报告、2024年各期定期报告相关财务信息不准确。上述情形不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》（财会[2014]8号）第五条的规定，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
（三）信息披露不规范
2023年9月至2025年8月，天际股份向非关联方提供财务资助，未按规定履行相关审议程序和披露义务，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.1.3条第一款、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.1.3条第一款的规定，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款的规定。
吴锡盾作为公司董事长、总经理，杨志轩作为公司财务总监，郑文龙作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第226号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条第一项及第三项的规定，广东证监局决定对天际股份采取责令改正的行政监管措施，对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函的行政监管措施。
二、《监管函》主要内容
经查，公司存在以下违规行为：
一是2023年度对子公司江苏新泰材料科技有限公司、2024年度对子公司常熟市誉翔贸易有限公司的商誉减值测试不规范。
二是公司及子公司常熟新特化工有限公司2023年9月至2024年12月未恰当计提销售人员及管理人员薪酬。
三是公司2023年9月至2025年8月向非关联方提供的财务资助未接规定履行相关审议程序和信息披露义务。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条，《股票上市规则(2024年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条，以及《股票上市规则(2025年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条的规定。
公司董事长兼总经理吴锡盾、财务总监杨志轩、董事会秘书郑文龙，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条，《股票上市规则(2024年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条，以及《股票上市规则(2025年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定，对上述违规行为负重要责任。
深圳证券交易所表示，希望公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，并提醒公司及全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及该所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
天际股份表示，公司及相关责任人员高度重视《决定书》和《监管函》中指出的相关问题，将严格按照广东证监局和深圳证券交易所的要求，自查自纠，制定切实可行的整改措施，并及时向监管部门报送书面整改报告。同时，公司及相关人员将深刻反思，认真吸取教训，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习和理解，持续提升证券合规意识，完善内部控制体系，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司质量提升、价值提升与形象提升。
天际股份2025年12月8日晚间发布控股股东及一致行动人减持股份触及1%整数倍的公告。公司近日收到控股股东汕头市天际有限公司（简称“汕头天际”）出具的《告知函》，汕头天际于2025年12月8日通过集中竞价方式减持3,519,900股，汕头天际及一致行动人星嘉国际有限公司（简称“星嘉国际”）持股占公司总股本比例降至11.42%，权益变动触及1%的整数倍
2025年12月8日，天际股份的加权均价为35.677元。按此计算，汕头天际本次减持金额约1.26亿元。
天际股份12月5日晚间发布的控股股东及一致行动人减持股份触及1%整数倍的公告显示，汕头天际于2025年12月1日至12月5日期间通过集中竞价方式减持14,256,300股，汕头天际及一致行动人星嘉国际持股占公司总股本比例降至12.12%，权益变动触及1%的整数倍。2025年12月1日至12月5日，天际股份的加权均价为40.676元。按此计算，汕头天际减持套现金额约为5.80亿元。
经计算，2025年12月1日至12月8日，控股股东汕头天际减持套现金额合计为7.06亿元。
2015年5月28日，广东天际电器股份有限公司（股票简称：天际股份，股票代码：002759）在深交所上市。天际股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]837号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国金证券股份有限公司于2015年5月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,400万股，每股面值1元，每股发行价人民币12.02元。截至2015年5月22日止，公司共募集资金28,848.00万元，扣除发行费用45,509,352.90元，募集资金净额242,970,647.10元。
根据公司2016年7月15日召开的2016年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2759号”文《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司获准非公开发行不超过34,134,988股。截至2016年12月2日止，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股34,134,988股，募集资金总额为人民币439,999,995.32元，扣除承销等费用人民币25,400,000.00元后，公司于2016年12月2日实际收到国金证券股份有限公司划转的募集资金人民币414,599,995.32元。
经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，天际股份向8名特定对象发行普通股（A股）股票96,030,038万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.32元。截至2023年11月29日，公司共募集资金894,999,954.16元，扣除发行费用19,206,955.87元，募集资金净额875,792,998.29元。截止2023年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位。
天际股份上述3次募资，共计16.23亿元。