中国经济网北京1月8日讯 据上交所昨晚披露，上交所并购重组审核委员会2026年第1次审议会议于2026年1月7日召开，审议结果显示，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”，600889.SH）发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：请上市公司代表结合行业形势、预期变化，预计售价、经济性贬值率、折扣比例等估值参数选择，2025年以来长期资产减值损失和存货跌价准备计提金额显著下降以及同行业可比公司情况等，说明上市公司计提长期资产减值损失和存货跌价准备时点的合理性，2024年计提金额较大的合理性，以及置出资产估值的公允性。请独立财务顾问代表、会计师代表、评估师代表发表明确意见。
南京化纤2025年12月30日披露的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，本次交易的独立财务顾问是中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为72,927.12万元。根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为160,667.57万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为72,927.12万元，拟置入资产交易价格为160,667.57万元。上市公司与新工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行置换。
由于《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》的有效期截止日期为2025年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信以2025年5月31日为基准日，对置出资产、置入资产分别进行了加期评估，其中置出资产的加期评估结果为60,662.99万元，置入资产的加期评估结果为163,969.96万元。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%。
本次交易构成关联交易。本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决。
截至报告书签署日，新工集团直接持有南京工艺52.98%的股份，并通过新工基金和机电集团间接持有南京工艺16.27%的股份，合计持有南京工艺69.25%的股份，为南京工艺的控股股东。南京市国资委持有新工集团90.90%股权，为南京工艺的实际控制人。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
(责任编辑：蔡情)