中国经济网北京12月18日讯 中金公司(601995.SH)昨晚发布换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案。
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券(601198.SH)、信达证券(601059.SH)的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股换股价格为16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约274亿元，同时资本金规模显著提升，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家1，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，以2025年9月末静态数据估计，合并后中金公司零售客户数2由972万户增加至超过1,400万户。
换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188计算，中金公司拟发行的股份数量合计3,096,016,826股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为1,936,155,680股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。
中金公司、东兴证券、信达证券今日复牌。中金公司开盘涨停，报38.38元，截至收盘报36.18元，涨幅3.70%；东兴证券一字涨停，收报14.44元，涨幅9.98%；信达证券收报18.23元，涨幅2.47%。
(责任编辑：华青剑)