中国经济网北京12月18日讯 普路通(002769.SZ)今日复牌，上演天地板，开盘涨停报14.23元，涨幅9.97%；开盘不久股价跌停报11.65元，跌幅9.97%。
此前，普路通12月3日晚间发布公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产，并向广州智都投资控股集团有限公司（以下简称“智都集团”）及/或其控制的企业发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。停牌前，即12月3日，普路通涨停，收报12.94元，涨幅10.03%。
普路通昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买CMC等16名交易对方持有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权。其中杭州乐麦为乐其开曼的控股子公司，乐其开曼间接持有杭州乐麦91.74%股权。乐其开曼系投资持股平台，通过杭州乐麦等子公司作为运营主体为品牌提供全价值链数字及电商服务。
2023年度、2024年度、2025年上半年，标的公司乐其开曼营业收入分别为518,932.81万元、499,482.94万元、258,589.00万元，净利润分别为30,306.18万元、20,410.13万元、5,821.69万元，归属于母公司股东净利润分别为29,551.66万元、19,651.93万元、6,622.33万元。
2023年度、2024年度、2025年上半年，标的公司杭州乐麦营业收入分别为434,243.40万元、428,082.41万元、236,075.56万元，净利润分别为30,449.41万元、14,665.82万元、6,734.79万元，归属于母公司股东净利润分别为30,449.41万元、14,710.86万元、7,535.44万元。
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
本次交易中，上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易构成关联交易。本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司实际控制人广州市花都区国资局控制的企业。本次交易完成后，交易对方CMC及一致行动人CMCII预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为陈书智。2024年3月，陈书智将其持有5%股权协议转让给绿色投资完成过户，并承诺放弃所持上市公司剩余的股权所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。上述股权转让和表决权放弃后，上市公司控股股东变更为绿色投资，实际控制人变更为广州市花都区国资局。
本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为广州市花都区国资局，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。
标的公司是全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。
普路通表示，本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
普路通昨晚还披露了关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的公告。公司于2025年12月17日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票的议案》，同意公司终止2024年度向特定对象发行A股股票事项。
普路通2024年5月21日披露的2024年度向特定对象发行A股股票预案显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票的价格为4.90元/股，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过111,995,416股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）。绿色投资已与公司签订了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。绿色投资为公司控股股东，为公司关联方，因此绿色投资认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
普路通在昨晚的公告中表示，自向特定对象发行股票方案公布以来，公司一直积极推进相关工作。经综合考虑公司未来发展规划等实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析，现结合公司实际情况，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项。
过去3年，普路通净利连亏。2022年至2024年，普路通归属于上市公司股东的净利润分别为-0.83亿元、-1.00亿元、-0.85亿元。2025年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为0.36亿元。
(责任编辑：蔡情)