中国经济网北京12月16日讯 复星医药(600196.SH)昨晚发布对外投资公告。为聚焦未被满足的临床需求,进一步丰富集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，控股子公司复星医药产业拟出资共计141,248.1633万元控股投资绿谷医药，包括：
（1）复星医药产业拟出资14,300万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的标的公司2,015万元注册资本（即“本次转让”）。
（2）复星医药产业拟出资126,948.1633万元认缴标的公司20,086.7347万元新增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。
（3）此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中的相关退股并由投资方和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以1元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方拟共同设立的SPV（双方分别持股51%、49%）转让所持有的标的公司866.7347万元注册资本（即“阶段性转让”）；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格（即标的公司已先行承担的前述退股款项总额的51%）受让复星医药产业所持有的SPV51%的股权（即“后续转让”）。
不考虑其他可能影响标的公司股权结构变动之因素,本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，公司将通过复星医药产业及SPV合计持有标的公司53%的股权，标的公司将纳入集团合并报表子公司范围；若后续转让完成，公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权，标的公司仍为集团合并报表子公司。
标的集团主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售。2019年11月，标的集团的甘露特钠胶囊获国家药监局有条件批准上市，获批适应症为“用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能”；2021年，该药品获纳入国家医保目录。因注册批件到期，2024年11月起，该药品未开展商业化生产。该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。截至公告日期，该等上市后确证性临床试验已在开展中。
根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年12月31日，标的公司的总资产为108,089万元、所有者权益为2,298万元、负债总额为105,791万元；2023年，标的公司实现营业收入37,773万元、税前利润-981万元、净利润3,148万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（合并口径），截至2024年12月31日，标的公司的总资产为97,359万元、所有者权益为-1,643万元、负债总额为99,002万元；2024年，标的公司实现营业收入57,197万元、税前利润7,077万元、净利润7,077万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（合并口径），截至2025年9月30日，标的公司的总资产为80,583万元、所有者权益为1,036万元、负债总额为79,547万元；2025年1至9月，标的公司实现营业收入10,168万元、税前利润-6,761万元、净利润-6,761万元。因原注册批件到期，2024年11月起，甘露特钠胶囊未开展商业化生产，2025年起标的公司的收入、利润均较上年不同程度下降。
本次转让及本次认购新增注册资本所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对标的公司截至2025年9月30日（即估值基准日）的股东全部权益价值出具《估值报告》的估值结果（即16.74亿元）、并考虑标的公司历史研发投入等，经相关各方协商确定。其中，本次转让所适用的标的集团估值为16.50亿元、本次认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为14.69亿元。
复星医药今日发布关于复星医药对外投资绿谷医药相关事项的监管工作函。处理事由为关于复星医药对外投资绿谷医药相关事项的监管工作函。
(责任编辑：徐自立)