中国经济网北京12月15日讯 据深交所网站消息，深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议于2025年12月12日召开，审议结果显示，云南铜业股份有限公司（简称“云南铜业”，000878.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
请上市公司代表结合标的资产的行业发展趋势、在建矿山资源储量及建设进度、关联交易定价政策，说明本次交易业绩承诺的可实现性。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
云南铜业12月5日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）显示，公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为公司的控股子公司。
根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20,000万元，经交易双方协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元。公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股。公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），已于2025年5月30日除权除息，分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.07元/股。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为256,175,356股。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。
同时，公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次募集配套资金总额为150,000万元，其中，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元。本次募集配套资金发行股份数量为165,380,374股，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，其中用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易构成关联交易。本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，财务顾问主办人为杨慧泽、王明超、耿贤桀。
(责任编辑：何潇)