中国经济网北京12月12日讯 上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第22次审议会议于昨日召开，审议结果显示，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称“内蒙华电”，600863.SH）发行股份购买资产本次交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
1.请上市公司代表结合上市公司近年来加速推进新能源转型并投资新能源项目背景、控股股东承诺内容及履行、标的公司规划建设过程等情况，说明本次交易方案设计的合理性。请独立财务顾问代表、律师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表结合本次评估使用的弃风率、结算电量、结算电价、折现率等指标的选取和相关指标预测期变化，基准日后实际数据和同行业可比案例等情况，说明标的资产评估是否审慎合理。请独立财务顾问代表、评估师代表发表明确意见。
内蒙华电于昨日晚间更新的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(注册稿)》显示，内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司（简称“北方公司”）购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（简称“北方多伦”）75.51%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6615号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6616号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，中企华以2024年12月31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为468,675.63万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为326,369.47万元。在评估基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。
根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为287,166.79万元、北方多伦75.51%股权作价为246,448.86万元。交易价格合计（不含募集配套资金金额）533,615.66万元。
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为77,186.45万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为10.58%，具体情况如下：
关于募集配套资金，本次募集配套资金总额为不超过265,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
内蒙华电聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人为王靓、张维，项目协办人为张晨，项目组成员为卢东为、范佳伟。
(责任编辑：韩艺嘉)