中国经济网北京12月10日讯 深交所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议于昨日召开，会议审议结果显示，佛山佛塑科技集团股份有限公司（佛塑科技，000973.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合行业发展趋势、市场供求关系、产品竞争力和报告期内盈利指标波动情形，说明标的公司是否存在业绩下滑风险，本次交易的业绩承诺方案是否谨慎合理。同时，请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无
公司12月2日披露的《重大资产重组报告书(上会稿)》显示，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股份将同步办理发行、登记及上市手续。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的金力股份100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份100%的股份。
根据中联评估以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，较母公司口径账面价值420,892.47万元增值87,479.45万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币508,000.00万元。其中，40,000万元以现金对价的方式支付，468,000万元以发行股份的方式支付。
广新集团为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算，本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。上市公司2025年4月22日通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发0.35元（含税）现金股利，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为3.81元/股。
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。本次募集配套资金总额不超过100,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过262,467,191股。在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
截至报告书签署日，上市公司的控股股东为广东省广新控股集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
标的公司主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售。报告期内，标的公司主要财务数据如下。
标的公司于2022年12月向上交所申请首次公开发行股票并在科创板上市并获得受理，2023年1月取得审核问询函（上证科审〔2023〕51 号）。在完成首轮审核问询回复后，标的公司向上海证券交易所提交撤回申请文件的申请，并于2023年9月收到上海证券交易所出具的《关于终止对河北金力新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审〔2023〕602号）。2021至2022年，受下游需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，锂电池隔膜价格持续上升，头部企业接近满产满销，产能利用率处于高位。由于锂电池隔膜产能扩张周期较长，短期内产能释放少，行业供求持续紧张。自2023年至2024年上半年，随着新建产能的陆续释放以及下游市场需求增速的减缓，行业供需紧张的局面打破，行业整体供需格局呈阶段性失衡，隔膜价格开始逐步下调。在审期间，因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件。
公司表示，通过本次交易可以切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间；借助上市平台推动标的公司实现高质量发展；增强上市公司持续经营能力，提高上市公司股东的投资回报水平。
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，主办人为邹超，李刚。
(责任编辑：孙辰炜)