中国经济网北京12月9日讯 永达股份(001239.SZ)昨晚披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。
截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市，本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。
本次交易所涉及的发行普通股的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次募集资金总额不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易中的现金对价、标的资产项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。截至预案签署日，永达股份直接持有金源装备51.00%的股权，为金源装备控股股东。沈培良为金源装备实际控制人。标的公司最近两年及一期（一期数据未经审计）主要财务数据如下。其中，标的2024年营业总收入为1.35亿元，2025年前三季营业总收入为1.17亿元，而标的2024年净利润为7433.62万元，2025年前三季营业总收入为1.97亿元，以2025年9月末数据看，可以预计2025年净利润实现大幅增长，净利润增速或远超营收。
截至预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为沈培良，持有公司38.25%的股份。
公司表示，通过本次交易可以增强协同优势，提升上市公司盈利能力；增强决策效率，强化标的公司战略作用；与标的公司原实际控制人共享公司发展成果，增强激励效果。
永达股份2023年12月12日在深交所主板上市，公开发行股票6,000.00万股，发行价格为12.05元/股，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为杨皓月、张贵阳。
永达股份首次公开发行新股募集资金总额为72,300.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为63,619.46万元。公司最终募集资金净额比原计划少43,022.83万元。永达股份2023年12月6日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金106,642.29万元，用于智能制造基地建设项目、生产基地自动化改造项目、补充流动资金。
永达股份发行费用总额（不含增值税）为8,680.54万元，其中保荐及承销费用5,849.06万元。
公司2024年11月1日披露的《重大资产购买实施情况报告书》显示，上市公司以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。根据沃克森评报字（2024）第1785号资产评估报告，于评估基准日2024年5月31日，金源装备股东全部权益评估价值为125,057.14万元。交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元。本次交易的独立财务顾问为国金证券。同日，公司披露关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告，截至公告披露日，交易对方已将标的资产过户登记至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有金源装备51%股权。
据公司2025年第三季度报告，本报告期，公司实现营业收入5.05亿元，同比增长344.03%；归属于上市公司股东的净利润1387.29万元，同比增长7.33%；扣除非经常性损益后的净利润1133.89万元，同比减少11.10%。
年初至报告期末，公司实现营业收入15.26亿元，同比增长256.85%；归属于上市公司股东的净利润7195.20万元，同比增长59.33%；扣除非经常性损益后的净利润4872.68万元，同比增长18.88%；经营活动产生的现金流量净额447.96万元，同比增长116.93%。
据公司2024年年报，报告期内，公司实现营业收入8.49亿元，同比增长3.48%；归属于上市公司股东的净利润7908.01万元，同比减少13.31%；归属于上市公司股东的扣非净利润为4125.10万元，同比减少48.09%；经营活动产生的现金流量净额为-2840.98万元，2023年为-1.29亿元，2022年为-2423.01万元。
(责任编辑：孙辰炜)