探路者跌12%：拟6.8亿买2公司 标的溢价3.6倍和21倍

中国经济网北京12月2日讯 探路者(300005.SZ)今日收报10.42元，下跌12.07%，总市值92.08亿元。

探路者昨晚披露的关于收购股权的公告显示，公司于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为32,130万元；审议通过《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，本次交易以自有资金支付，交易合计金额为35,700万元。收购2家公司交易金额共计67,830万元。

上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。

探路者拟与张弛、陈友波、胡荣花（简称“贝特莱创始人”）签署《关于深圳贝特莱电子科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》（一）”）及《表决权委托协议》，公司拟以自有资金8,143.5405万元收购贝特莱创始人持有的贝特莱18.35%的股份，受限于《中华人民共和国公司法》及贝特莱《公司章程》的规定，贝特莱创始人拟于首期交割日（支付首付款当日）完成其合计所持目标公司12.96%股份的转让，剩余部分（对应贝特莱5.39%的股份）拟于2026年1月31日前完成交割。自《表决权委托协议》生效之日起至所有股份根据《股份转让协议》（一）约定全部交割完成之日止，贝特莱创始人将其合计持有的目标公司5.39%股份的表决权委托给公司行使。公司与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市投控资本有限公司、杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州众志信息咨询服务有限责任公司、9名自然人股东（合称“投资人”）及深圳宸芯秋实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“贝特莱持股平台”）拟签署《关于深圳贝特莱电子科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》（二）”），拟以自有资金23,986.4595万元收购投资人股东及贝特莱持股平台持有的贝特莱32.65%的股份。根据《股份转让协议》（一）（二），公司合计拟以自有资金32,130万元收购贝特莱51%的股份，《股份转让协议》（一）已就贝特莱其他股东放弃本次股份转让的优先受让权作出安排。贝特莱将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

贝特莱是一家专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片。

2024年度、2025年1至8月，贝特莱营业收入分别为1.79亿元、1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元、1773.36万元。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对贝特莱股东全部权益价值进行了估值，以收益法的结果作为最终估值结论：以2025年8月31日为估值基准日，贝特莱采用收益法的估值结论为65,060.00万元，较被估值企业净资产账面价值增值51,016.01万元，增值率363.26%。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收购贝特莱51%股权的交易价格合计为32,130万元。

转让方共同且连带地承诺，贝特莱在2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润（合并报表口径，简称“实际净利润”）应分别不低于3,370万元、4,770万元和6,860万元。（“承诺净利润”）。

公司于2025年11月30日与杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛签署了《关于上海通途半导体科技有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金35,700万元收购上述股东持有的上海通途51%的股权。上海通途其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。上海通途将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

转让方占用上海通途资金915.51万元，其承诺在2025年12月31日前（除非在此之前未收到首付款）向公司偿还其占用的915.51万元人民币的资金。

上海通途是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富的创新积累和应用储备。其IP技术授权业务主要面向图像及视频处理SoC芯片设计公司，已广泛应用于：手机AP芯片、AMOLED驱动芯片、AR/VR芯片、监控芯片、TV芯片、车载ADAS芯片等。屏幕桥接芯片主要实现各类型屏幕与手机主板间的适配互联。

2024年度、2025年1至8月，上海通途营业收入分别为5605.70万元、1.05亿元，净利润分别为553.93万元、1888.61万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-370.11万元、906.05万元。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对上海通途股东全部权益价值进行了估值。优选收益法结果。对上海通途股东全部权益市场价值进行估值采用收益法的估值结论为70,278.02万元，较被估值企业净资产账面价值增值67,111.85万元，增值率2,119.65%。

本次交易标的的资产价格以估值结果为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定。参考上述估值结论，同时综合本次标的公司商业价值、行业发展前景与产品业务规划等多重因素，经与交易对手方多轮谈判协商，确定本次收购上海通途51%股权的交易价格为35,700万元。

转让方共同且连带地承诺，上海通途在2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润应累计不低于人民币15,000万元（“承诺净利润”）。

探路者在公告中表示，本次收购的核心目的，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累，将与公司现有产品线形成有力互补，显著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度。上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力。通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展。