中国经济网北京3月27日讯 上海莱士(002252.SZ)昨日晚间发布关于收购南岳生物制药有限公司股权暨签署《股权转让协议》的公告。

　　上海莱士表示，为推进公司“拓浆”和“脱浆”齐步走战略，进一步拓展公司血浆资源和优质生产基地，公司于2025年3月26日在湖南省衡阳市与刘令安、长沙德信生物技术合伙企业（有限合伙）、陈玉、肖汉族、王香英（以下合称“87.9766%股权转让方”）及南岳生物制药有限公司（以下简称“南岳生物”或“标的公司”）签署《关于南岳生物制药有限公司之股权转让协议》（以下简称《87.9766%股权转让协议》），收购该等转让方合计持有的南岳生物87.9766%股权；与湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“湖南兴湘基金”或“12.0234%股权转让方”）及南岳生物签署《关于南岳生物制药有限公司12.0234%股权之股权转让协议》（以下简称《12.0234%股权转让协议》），收购湖南兴湘基金合计持有的南岳生物12.0234%股权（前述87.9766%股权转让、12.0234%股权转让合称“本次交易”）。

　　基于中联资产评估集团有限公司出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买南岳生物制药有限公司股权估值项目估值报告》（中联评估字[2025]第581号）（以下简称《估值报告》）并经各方协商一致，本次交易对价分为如下两部分：

　　一是基础对价。本次交易基础对价对应标的公司100%股权作价42亿元，其中：87.9766%股权转让方以合计人民币3,695,014,646元的股权转让对价将其持有的南岳生物87.9766%股权转让给上海莱士，湖南兴湘基金以合计人民币504,985,354元的股权转让对价将其持有的南岳生物12.0234%股权转让给上海莱士。

　　二是或有对价。根据上海莱士与标的公司实际控制人刘令安协商一致，若2025年度标的公司采浆量达到305吨，则上海莱士应另付刘令安或有对价5,000万元。

　　本次交易的资金来源为上海莱士自有资金及自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有南岳生物100%股权，南岳生物将成为公司的全资子公司，南岳生物合并报表范围内全部实体（按照《87.9766%股权转让协议》约定从目标集团剥离的实体除外）纳入公司合并报表范围。

　　上海莱士表示，2025年3月25日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议，一致审议通过本次交易；该事项也已经公司第六届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。此外，本次交易需要履行必要的境外反垄断审批。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公告，标的公司是一家从事生物制品生产、销售及研发的国家级高新技术企业，主要业务为血液制品的生产、销售和研发。标的公司现衡阳市白沙洲工业园设计产能500吨，产能预留充沛，其于2016年建成的生产基地建设项目获“鲁班奖”。

　　根据标的公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环湘审字（2024）00297号、众环湘审字（2024）00341号），2023年和2024年1-9月，南岳生物实现营业收入分别为65,723.13万元和44,720.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,634.93万元和7,218.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9,034.21万元和6,128.30万元。

　　截至2023年12月31日、2024年9月30日，南岳生物资产总额分别为130,583.57万元、137,281.80万元，负债总额分别为60,849.42万元、53,429.17万元，归属于母公司所有者权益合计分别为69,734.15万元、83,852.63万元。

　　经测算，南岳生物制药有限公司股东全部权益在估值基准日2024年9月30日的市场价值为41.10亿元至45.19亿元。估值对象在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为83,852.63万元，估值结论为41.10亿元至45.19亿元。

　　据《每日经济新闻》，以此粗略计算，上海莱士此次收购南岳生物的评估增值约32.71亿元至36.8亿元，增值率约389.87%至438.62%。

　　估值增值主要原因为：估值对象所处的血液制品行业属于资源属性较强的行业，我国上游血浆采集一直处于供应不足的状态。行业进入壁垒高，且大多规模较小、产品品种较少、行业集中度不高，超过半数企业不具备新开设浆站资质。在整个产业链中，处于上游的单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的核心因素。因此，企业采浆总量对企业盈利能力和成本费用有着重要影响，是决定企业价值的最重要因素之一。本次估值通过可比上市公司法采用吨浆市值作为估值比率，可以反映估值对象的采浆站等核心稀缺资源的价值，因此，估值结论高于其账面净资产导致估值增值。