中国经济网北京3月5日讯 光弘科技(300735.SZ)昨日晚间披露重大资产购买预案。 

　　本次交易为上市公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式，收购航天科技(000901.SZ)子公司IEE International Electronics & Engineering S.A.（简称：IEE公司）及Hiwinglux S.A.（简称：海鹰卢森堡）合计持有的All Circuits S.A.S.（简称：AC公司）100%股权及IEE公司持有的TIS Circuits SARL（简称：TIS公司）0.003%股权的交易。 

　　TIS公司系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股权，收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。 

　　此前，AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权已在北京产权交易所公开挂牌打包转让。 

　　为保障本次交易顺利进行，上市公司基于自身业务安排及交割便捷考虑，计划通过位于新加坡的子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（简称：AC Holdings）作为本次收购的执行主体。 

　　本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。 

　　本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。 

　　上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。 

　　截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 

　　经交易各方协商，本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款。 

　　GDL Circuits S.A. de C.V.（简称：GDL公司）为AC公司的全资子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司将成为公司子公司。 

　　截至预案签署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500万欧元及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7万美元及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息。根据本次交易的方案，AC公司及GDL公司应不晚于本次交易交割日向IEE公司偿还上述借款。 

　　为了本次交易的顺利推进，公司的子公司AC Holdings拟向AC公司及GDL公司分别提供借款，AC Holdings届时按照借款协议的约定确认实际借款的金额，借款期限至《产权交易合同》项下的最晚的交割日期限起三年届满之日或双方不时商定的其他日期，分别按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的年利率收取利息，具体以最终签署的借款协议为准。 

　　就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings将作为出借人，分别与AC公司、GDL公司作为借款人签署借款协议。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司将分别签署一份三方协议，AC公司、GDL公司将根据三方协议指示AC Holdings代为向IEE公司偿还IEE公司给AC公司、GDL公司的贷款及截止交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。 

　　此外，公司就子公司AC Holdings以现金方式收购AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权分别签署的《产权交易合同》项下义务的履行为AC Holdings提供履约担保，担保方式为连带责任保证担保，担保范围为《产权交易合同》项下的剩余转让价款、违约金（如涉及）、赔偿金（如涉及）和其他费用（如涉及），担保方式为连带责任保证，保证期间为《产权交易合同》项下最晚的交割日期限起六个月。 

　　本次交易预计构成重大资产重组。本次交易的营业收入指标占比超过了50%，因此，本次交易预计将构成重大资产重组。 

　　

　　本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 

　　本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为唐建兴。 

　　预案称，上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。 

　　本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。 

　　2024年1-9月，光弘科技营业收入51.78亿元，同比增长49.91%；归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比下降37.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.22亿元，同比下降43.51%；经营活动产生的现金流量净额10.70亿元，同比增长66.03%。 

　　

　　根据AC公司最近两年一期的合并报表主要财务数据，2022年、2023年、2024年1-6月，AC公司营业收入分别为249,415.06万元、329,716.58万元、162,683.31万元，净利润分别为1,550.71万元、5,409.16万元、-1,881.09万元。