雅运股份终止全资收购鹰明智通筹划已超过一年

　　中国经济网北京12月10日讯雅运股份（603790.SH）昨晚发布关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告。雅运股份拟终止重大资产重组事项。

　　雅运股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　雅运股份表示，自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，拟终止本次交易事项。

　　2023年5月11日，雅运股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　雅运股份2023年11月11日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)显示，雅运股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括四川美恒等58名主体在内交易对方持有的鹰明智通100%的股份。

　　截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为包括四川美恒等58名主体。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，雅运股份发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告之日，即2023年11月11日。经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为11.44元/股。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。

　　本次重组发行的股份将在上交所上市。本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司募投项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有雅运股份股份将超过雅运股份股份总数的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，雅运股份的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致雅运股份控制权发生变更。

　　雅运股份2024年第三季度报告显示，2024年第三季度，雅运股份实现营业收入2.24亿元，同比增长10.49%；归属于上市公司股东的净利润2157.84万元，同比增长4.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1864.12万元，同比增长1.42%。

　　2024年前三季度，雅运股份实现营业收入6.61亿元，同比增长11.50%；归属于上市公司股东的净利润6518.16万元，同比增长18.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5558.06万元，同比增长10.27%；经营活动产生的现金流量净额为7276.51万元。